证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2020-035
北京大豪科技股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司于2020年12月7日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑建军先生召集和主持。本次会议通知于2020年12月4日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份45%股份认购本次发行的股份。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为7.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.4、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.5、锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
a. 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
b. 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
c. 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.6、业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.8、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后30个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.1.9、滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2 募集配套资金
2.2.1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2.2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2.3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2.4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2.5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
2.2.6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
2.3审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
2.4审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
2.5审议通过《关于公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京泰投资管理中心签署<发行股份购买资产协议>、与北京鸿运置业股份有限公司签署<现金购买资产协议>的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
2.6议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京泰投资管理中心签署<发行股份购买资产协议>、与北京鸿运置业股份有限公司签署<现金购买资产协议>的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于上市公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》；
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
14、议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
本项议案表决情况：同意：6票；反对：0票；弃权0票。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事葛云程、赵青竹、郑建军回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议通过。
15、审议《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
本项议案表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权0票。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事会
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