证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2020-095号
重庆市迪马实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2020年12月4日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届监事会第十五次会议的通知，并于2020年12月7日在重庆市南岸区南滨路1891D馆4层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席易宗明先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的议案》
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象丁芳已办理离职手续，不再符合激励条件，监事会同意按2019年年度权益分派实施调整后的回购价格1.23元/股回购其已获授尚未解锁的90万股限制性股票，并办理回购注销手续。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2019年限制性股票的公告》临2020-096号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的议案》
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2020年第四次临时股东大会的授权，激励对象韩海沫已办理离职手续，不再符合激励条件，监事会同意按1.48元/股的价格回购其已获授未解锁的30万股限制性股票，并办理回购注销手续。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授尚未解锁2020年限制性股票的公告》临2020-097号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2019年第三次临时股东大会的授权，激励对象何东海、王建新、付春怡、刘晨共4人，因离职原因，不再具备激励对象资格，监事会同意公司将其持有的已获授尚未获准行权的合计85万份股票期权进行注销。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2020-098号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号（) 以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的公司2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6.69亿元、10.16亿元和14.32亿元。公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为14.32亿元，2019年度公司按权益享有的东原澄方归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为91.35亿元，2019年末公司按权益享有的东原澄方净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与东原澄方不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发及专用车制造。东原澄方主营业务为物业管理及服务。公司与东原澄方有独立的业务板块划分，公司与东原澄方不存在实质性同业竞争。因此，公司与东原澄方不存在同业竞争的情形。
（2）公司与东原澄方的资产、财务相互独立
公司与东原澄方拥有独立、完整的经营性资产，东原澄方对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与东原澄方设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与东原澄方的资产、财务相互独立。
（3）公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形
截至本议案审议之日，公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
截至本议案审议之日，公司及东原澄方董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过东原澄方境外上市前总股本的10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。
综上所述，公司符合《通知》的相关规定。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》
公司所属东原澄方拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：
1、发行主体：重庆东原澄方实业有限公司，为本次发行之目的，东原澄方将变更为股份有限公司
2、上市地点：香港联交所主板
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。
4、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
5、上市时间
本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合东原澄方未来业务发展的资本需求，本次东原澄方新发行的 H 股股数拟不超过发行后东原澄方股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑东原澄方股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、市场认购情况、路演和簿记结果确定。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，东原澄方拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途
东原澄方本次发行的募集资金将通过战略性投资、合作及收购进一步扩大服务规模，持续开发信息技术、建立智慧社区并提升客户运营能力，开发并升级内部IT系统来提高运营效率和决策质量，补充营运资金。
12、决议有效期
自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司股份申请全流通的议案》
公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：
1、“全流通”方案
为本次发行之目的，东原澄方将整体变更设立股份有限公司，公司通过全资子公司持有的东原澄方股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司通过全资子公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。
2、本次全流通的授权
公司拟提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长为本次全流通的获授权人士，决定公司通过全资子公司持有的东原澄方股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。
公司授权东原澄方代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由东原澄方负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权东原澄方在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
（2）授权东原澄方代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权东原澄方在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；
（4）授权东原澄方根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及东原澄方《公司章程》允许的范围内，授权东原澄方代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜。
（6）上述授权可以由东原澄方董事会及获董事会授权人士行使。
3、决议有效期
本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《证券法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定，东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保在东原澄方到境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
公司专注于房地产开发与专用车制造，2019 年公司营业收入和归属于母公司净利润分别为196.97亿元、14.32亿元，同比分别增长48.71%、40.86%。同期东原澄方营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小，不影响公司持续盈利能力。
东原澄方与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，东原澄方的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，东原澄方境外上市后，有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动公司业务发展，符合公司股东的整体利益。
综上，东原澄方境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○二○年十二月七日
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