华泰联合证券有限责任公司
关于上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对克来机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为克来机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之募集配套资金限售股。
（一）限售股核准时间
2020年4月13日，克来机电收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过5,000万元。
（二）限售股股份登记时间
本次募集配套资金限售股股份已于2020年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。
（三）限售股锁定期安排序号 认购对象名称 获配股数（股） 锁定期
1 国信证券股份有限公司 456,828 6个月
2 富国基金管理有限公司 685,242 6个月
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 228,414 6个月
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 456,829 6个月
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 456,835 6个月
合计 2,284,148
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本为252,034,392股，其中无限售条件流通股为246,066,317股，有限售条件流通股为5,968,075股。
上市公司发行的可转换公司债券（以下简称“克来转债”）自2020年6月8日开始转换为上市公司股份，克来转债于2020年8月7日停止交易和转股。克来转债自2020年 6 月 16 日至 2020 年 8 月 6 日转股数量共计 8,910,108 股。上市公司股本增加至260,944,500股，其中无限售条件流通股为254,976,425股，有限售条件流通股为5,968,075股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
截至本核查意见出具日，本次限售股持有人严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
限售股上市流通数量为2,284,148股；
限售股上市流通日期为2020年12月16日；
限售股上市流通明细清单具体如下：序 持有限售股 持有限售 本次上市流 剩余
号 股东名称 数量 股占上市 通数量（股）限售
公司总股 股数
本比例 量
（%）
1 国信证券－建设银行－国信证券鼎信定增 228,414 0.09 228,414 0
精选1号集合资产管理计划
2 国信证券－建设银行－国信证券鼎信定增 228,414 0.09 228,414 0
精选2号集合资产管理计划
3 中国农业银行股份有限公司－富国价值优 91,365 0.04 91,365 0
势混合型证券投资基金
富国基金－中国农业银行“安心·灵动·30
4 天”人民币理财产品－富国基金农银定增单 228,414 0.09 228,414 0
一资产管理计划
5 招商银行股份有限公司－富国融享18个月 365,463 0.14 365,463 0
定期开放混合型证券投资基金
6 南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方 228,414 0.09 228,414 0
天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金
7 巨杉（上海）资产管理有限公司－巨杉申新 456,829 0.18 456,829 0
1号私募基金
8 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和 456,835 0.18 456,835 0
资本耕耘801号私募证券投资基金
合计 2,284,148 0.88 2,284,148 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 其他境内法人持有股份 5,968,075 -2,284,148 3,683,927
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 5,968,075 -2,284,148 3,683,927
无限售条件 A股 254,976,425 2,284,148 257,260,573
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 254,976,425 2,284,148 257,260,573
股份总额 260,944,500 0 260,944,500
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意克来机电本次解除限售股份上市流通。
综上，独立财务顾问对克来机电此次限售股份上市流通无异议。（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
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