中信建投证券股份有限公司
关于上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁并上市流通的核查意见
2017年11月，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）完成了以发行股份及支付现金的方式对亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙合计持有的深圳市锐能微科技有限公司100%股权的收购。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上海贝岭本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要求对上海贝岭本次限售股解禁并上市流通事项进行了审核，并发表如下审核意见：
一、本次限售股上市类型
2017年9月29日，上海贝岭股份有限公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号），核准公司向亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙等10名交易对方发行25,801,741股股份购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过24,500万元。
2017年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙等10名交易对方发行股份购买资产的25,801,741股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续。该新增股份自上市之日起至36个月届满之日及本次收购业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。现限售期将届满，股份将于2020年12月14日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司发行股份购买资产完成后，总股本为699,609,514股，其中无限售条件流通股为673,807,773股，有限售条件流通股为25,801,741股。
依据公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司实施首期限制性股票激励计划，并于2019年6月27日在中国证券登记结算限责任公司上海分公司办理完成首次授予限制性股票共计4,231,200股的登记工作。登记完成后，公司总股本由699,609,514股增加至703,840,714股，其中无限售条件流通股为673,807,773股，有限售条件流通股为30,032,941股。
依据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2020年4月23日，公司在中国证券登记结算限责任公司上海分公司完成首期限制性股票激励计划预留授予共计494,900股的登记工作。登记完成后，公司总股本由703,840,714股增加至704,335,614股，其中无限售条件流通股为673,807,773股，有限售条件流通股为30,527,841股。
依据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2019年第一次临时股东大会的授权，2020年5月21日，公司在中国证券登记结算限责任公司上海分公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的214,000股限制性股票的回购注销登记手续。回购注销完成后，公司总股本由704,335,614股变更为704,121,614股，其中无限售条件流通股为673,807,773股，有限售条件流通股为30,313,841股。
除上述事项外，自公司本次限售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次上市流通限售股持有人亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙承诺：“本人/本企业通过本次收购获得的上海贝岭的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的上海贝岭股份。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上海贝岭送红股、转增股本等原因增持的上海贝岭的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。”
本次上市流通限售股持有人已严格执行上述安排，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为25,801,741股；
本次限售股上市流通日期为2020年12月14日；
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人 4,773,323 -4,773,323 0
持有股份
有限售条件的流通股 2、境内自然人持 25,540,518 -21,028,418 4,512,100
份 有股份
有限售条件的流 30,313,841 -25,801,741 4,512,100
通股份合计
无限售条件的流通股 A股 673,807,773 25,801,741 699,609,514
份 无限售条件的流 673,807,773 25,801,741 699,609,514
通股份合计
股份总额 704,121,614 0 704,121,614
六、独立财务顾问核查意见
上海贝岭本次解除限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的要求；上海贝岭本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺；上海贝岭对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整；中信建投证券股份有限公司对上海贝岭本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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