国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十二月
目 录
释 义..............................................................................................................................2
第一节 律师声明事项................................................................................................... 5
第二节 正文....................................................................................................................7
一、本激励计划授予相关事项的批准和授权..........................................................7
二、本激励计划的授予日..........................................................................................8
三、本激励计划授予的授予对象及授予数量..........................................................9
四、本激励计划授予的授予条件..............................................................................9
五、结论性意见........................................................................................................11
第三节 结尾..................................................................................................................12
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广信股份、公司 指 安徽广信农化股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 安徽广信农化股份有限公司2020年限制性
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票 指 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不
包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价
格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
《激励计划（草案）》 指 《安徽广信农化股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽广信农化股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农
本法律意见书 指 化股份有限公司2020年限制性股票激励计
划授予相关事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（上海）事务所
关于安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项之
法律意见书
致：安徽广信农化股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受广信股份委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
（二）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本激励计划授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）除非另有定义，本法律意见书中的词语与《激励计划（草案）》中的定义具有相同含义。
（四）本所同意将本法律意见书作为本激励计划授予的必备法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为本激励计划授予的公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（五）公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。
（六）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。
（七）本所仅就与本激励计划授予有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（八）本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
（九）任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供广信股份本激励计划授予之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
一、本激励计划授予相关事项的批准和授权
1．2020年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司< 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2．2020年11月18日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司< 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2020年12月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司< 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。董事会认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2020年12月7日为授予日，向符合条件的97名激励对象授予317.3277万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
7．2020年12月7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日，授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。
8．2020年12月7日，公司监事会出具《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本激励计划授予的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本激励计划的授予日
1．2020年12月4日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2．2020年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年12月7日为授予日。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
3．2020年12月7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意以2020年12月7日为授予日。
4．根据公司说明并经本所律师核查，本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后的60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划授予的授予对象及授予数量
1．2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2．2020年12月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事何王珍、龚荣霞已回避表决。董事会认为，《激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2020年12月7日为授予日，向符合条件的97名激励对象授予317.3277万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。独立董事对公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
3．2020年12月7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年12月7日为授予日，授予97名激励对象317.3277万股限制性股票。
4．2020年12月7日，公司监事会出具《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
根据公司第四届董事会第十八次会议决议和第四届监事会第十三次会议决议、独立董事意见、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1260号《审计报告》和容诚专字[2020]230Z0700号《内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予确定的授予日、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
第三节 结尾
一、经办律师
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，并由经办律师刘中贵、鞠宏钰签字。
二、正副本份数
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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