证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2020-053
江苏立霸实业股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）控股股东卢凤仙女士（以下简称“转让方”）拟通过协议转让向盐城东方投资开发集团有限公司(以下简称“盐城东方”或“受让方”)转让其持有的17,755,189股（占公司目前总股本的8.0000%）公司股份。本次协议转让完成后，卢凤仙女士将持有57,532,541股（占公司目前总股本的25.9226%）公司股份；盐城东方将持有49,011,099股（占公司目前总股本的22.0831%）公司股份。
●本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，卢凤仙持股75,287,730股，占比33.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为85,999,130 股，占公司总股本的 38.7488%；本次权益变动完成后，卢凤仙持股57,532,541 股，占比 25.9226%，其一致行动人蒋达伟持股 9,824,920 股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为68,243,941股，占公司总股本的30.7488%，卢凤仙仍为上市公司控股股东、实际控制人。
●本次股份转让事项尚需履行国资监管部门审批程序。
●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续。
●由于双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
1、公司接到控股股东卢凤仙女士的通知，2020年12月6日，卢凤仙女士与盐城东方签署了《股份转让协议》，拟将其持有的17,755,189股（占公司目前总股本的8.0000%）公司股份转让给盐城东方,转让价款为341,787,388.25元人民币，转让价格为19.25元/股。
2、本次协议转让完成（指本次协议转让的全部股份在中登公司完成过户且协议转让价款均支付完毕）后，卢凤仙女士持有的公司股份将由75,287,730股减少至57,532,541股（占公司总股本的比例由33.9226%减少至25.9226%），盐城东方持有的公司股份将由31,255,910股增加至49,011,099股（占公司总股本的比例由14.0831%增加至22.0831%）。本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次股份转让不涉及要约收购。本次权益变动前，卢凤仙持股75,287,730股，占比33.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为85,999,130股，占公司总股本的38.7488%；本次权益变动完成后，卢凤仙持股57,532,541股，占比25.9226%，其一致行动人蒋达伟持股9,824,920股，占比4.4268%，芦春梅持股886,480股，占比0.3994%，故卢凤仙及其一致行动人在上市公司拥有可支配投票权的股份为68,243,941股，占公司总股本的30.7488%，卢凤仙仍为上市公司控股股东、实际控制人。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方基本情况
转让方：卢凤仙女士
卢凤仙，女，中国国籍，1956年出生，曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事，曾被评为无锡市劳动模范，曾任本公司副总经理、总经理、董事长。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称：盐城东方投资开发集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：盐城开发区松江路18号
成立日期：2003年8月5日
经营期限：2003年8月5日至2023年8月4日
法定代表人：张振国
注册资本：950,000万人民币
统一社会信用代码：913209917520470982
经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
盐城东方的唯一股东：盐城市人民政府
三、《股份转让协议》（受让方盐城东方与转让方卢凤仙女士签署）的主要内容：
（一）本次股份转让
1、双方一致同意，本次股份转让对应的股票价格为本协议签订前二十个交易日上市公司股票收盘价之均价的119%，即股票价格为19.25元/股，本次股权转让标的股份（17,755,189 股股票）对应的总转让价格为人民币 341,787,388.25元（以下简称“标的股份转让价款”）。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股份按上述价格完成本次股权转让。
2、在协议签署日至本次股份转让完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则将根据每股送、转增股本的数量对转让股份数量作相应调整；若发生派息的，如受让方在派息股权登记日已登记为股东的，则享有相应股份的派息，否则，相应派息仍由转让方享有。
（二）本次股份转让的先决条件和交割
1、本次股份转让的先决条件
1.1转让方本次股份转让之先决条件
转让方完成协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：
（1）协议中受让方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，协议中所含的应由受让方履行的承诺和约定已获得完全遵守；
（2）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对受让方的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。
1.2受让方本次股份转让之先决条件
受让方完成协议下的本次股份转让的义务应以下述各项条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：
（1）协议中转让方作出的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股份转让完成之日均仍是真实和准确的，协议中所含的应由转让方在本次股份转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守；
（2）受让方的国资主管部门已批准本次股份转让行为；
（3）自协议签署日至受让方缴清标的股份转让价款为止的期间内，上市公司未发生任何构成重大不利影响的变化；
（4）除与本次股份转让相关的股份过户登记手续外，为完成本次股份转让所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效；
（5）不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻求对本次股份转让予以制止或作出实质性不利改变。
如果一方在任何时候知悉可能使协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知对方。
2、股份转让价款支付及股份交割
2.1股份转让价款支付
双方一致同意，自受让方国资主管机关批准同意本次股份转让之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方与受让方共同开立的监管账户支付标的股份转让价款341,787,388.25元人民币，在股份交割后该等转让价款转入转让方指定账户。
2.2股份交割
（1）当协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”所列先决条件均得以实现或已被豁免为前提，转让方应促使上市公司完成本次股份转让相关证券过户登记手续，受让方须提供转让方或上市公司要求的任何合理必要的协助，将标的股份登记于受让方名下。
（2）本次股份转让相关证券过户登记完成之日起两（2）个工作日内，转让方应立即向受让方发出缴款通知（该缴款通知应记载转让方用以收取标的股份转让价款的银行账号），受让方在收到该等缴款通知后起两（2）个工作日内，应与转让方共同将监管账户中的标的股份转让价款支付至转让方指定收款账户。
2.3双方同意，协议上述“（二）本次股份转让的先决条件和交割、1”约定的本次股份转让的先决条件应不晚于2020年12月25日（以下简称“先决条件成就日”）全部成就。
（三）损益归属与利润分配
双方同意，上市公司产生的全部收益及亏损由全体股东按本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。
（四）交易费用的承担
除协议另有约定外，双方应各自自行承担为本次股份转让发生的所有相关税款及费用。
（五）进一步承诺
1、本次股份转让完成后，转让方承诺：
（1）依法律法规、交易所规则、章程及其作出的相关承诺，继续履行其作为控股股东的职责；
（2）促使上市公司继续作为持续经营实体按照一般正常业务过程经营运作其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，以确保上市公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；
（3）保持上市公司的组织机构和业务机构的完整和持续，保持上市公司管理人员及技术团队的人员稳定；
（4）维持上市公司的全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；
（5）维持上市公司持续经营必备的各项经营许可和资质持续有效；
（6）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
2、本次股份转让完成后，若转让方拟继续转让其所持上市公司股份，受让方享有优先购买权。
（六）违约责任
1、若受让方无合理理由未按照协议的约定支付标的股份转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付标的股份转让价款的每日万分之一计算。
2、若归责于转让方或受让方任一方的原因导致协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向守约方支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照标的股份转让价款的每日万分之一计算。
3、在不排除相关方根据协议规定提前终止协议的前提下，除协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。
4、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（七）协议的提前终止
1、双方在此一致同意，本次股份转让完成前，除协议另有约定的情形外，协议亦可通过下述方式予以提前终止：
（1）双方协商一致提前终止；
（2）发生下列情况之一时，转让方及受让方任一方可提前终止协议，相关方发出终止通知之日即为协议的终止日：
①因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致协议目的无法实现的；
②协议之任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的；
③若在本次股份转让完成前的任何时候发现转让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反协议项下的承诺或义务，且导致重大不利影响而使协议已无继续履行可能性的，则受让方向其他方发出书面通知后可提前终止协议；
④若在本次股份转让完成前的任何时候发现受让方的陈述与保证不真实、不准确或具有误导性或其违反协议项下的承诺或义务，且导致重大不利影响而使协议已无继续履行可能性的，则转让方向其他方发出书面通知后可提前终止协议。
（3）若协议约定的本次股份转让的先决条件未能于先决条件成就日前完全成就的，则双方同意按照如下约定处理：
①若非归责于转让方或受让方的原因而系不可抗力原因造成的，则转让方及受让方均有权单方书面终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则转让方及受让方均无需向其他方承担违约责任；
②若归责于转让方原因造成的，则受让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，转让方应按照上述“（七）违约责任、2”的约定向受让方支付违约金；
③若归责于受让方原因造成的，则转让方有权单方终止协议。若协议按照本项约定被终止的，则受让方应按照上述“（七）违约责任、2”的约定向转让方支付违约金。
2、资金汇回
（1）若转让方与受让方根据上述“（八）协议的提前终止、1之（1）”的约定就协议提前终止并偿还受让方已支付款项达成一致意见的，则应按照“（八）协议的提前终止、2之（2）”的约定执行。
（2）除协议另有约定外，若受让方根据上述“（八）协议的提前终止、1之（2）之①、②、③”的约定而单方终止协议的，则转让方应于协议终止之日起十（10）个工作日内，将受让方已支付的全部款项汇回受让方指定的银行账户。
（3）除协议另有约定外，若转让方因受让方发生上述“（八）协议的提前终止、1之（2）之②、④”的约定而单方终止协议的，则受让方已支付的款项（如有）应按照上述“（八）协议的提前终止、2 之（2）”约定汇回受让方指定的银行账户。
（八）终止效力
在相关方根据上述“（八）协议的提前终止”规定提前终止协议后，终止效力将按照《合同法》等相关法律执行，但协议涉及保密、违约责任、协议的提前终止、终止效力、管辖及争议解决方式、通知等条款对于双方仍具有法律约束力。除双方另行书面同意的情形外，协议之终止不应损害协议终止前双方已经产生的权利和义务。
（九）生效
协议应于双方合法签署后成立，经国资主管机关批准本次股份转让后生效。
四、所涉及后续事项
1、本次股东权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本次协议转让公司股份涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书和详式权益变动报告书，详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（卢凤仙）、《详式权益变动报告书》（盐城东方）。
3、本次股份转让事项尚需履行国资监管部门审批程序，尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。
4、由于双方能否按协议严格履行各自义务、本次交易是否能够最终完成等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2020年12月7日
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