证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2020-041
海航科技股份有限公司
关于与关联方置换资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）拟与海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）签署《股权置换协议》，公司以所持天津芷儒科技发展有限公司（以下简称“芷儒科技”）的100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。
? 本次交易构成关联交易；除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。
? 本次关联交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司于2020年11月30日召开第十届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对全资子公司投资的议案》，同意公司使用自有资金向全资子公司芷儒科技现金增资不超过20亿元人民币（含20亿元），详见公司于2020年12月2日披露的《关于公司对子公司投资的公告》（临2020-035）。为拓展公司业务，公司拟与海创百川签署《股权置换协议》，以所持芷儒科技100%股权（作为置出股权）与海创百川所持有的燕京饭店100%股权（作为置入股权）进行置换。置换完成后，公司将持有燕京饭店100%股权，芷儒科技将不再为公司子公司。
一、关联交易概述
公司于2020年12月4日召开第十届董事会第五次会议，会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决。董事朱颖锋先生对此议案强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
海创百川与公司为同一实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方：海南海创百川股权投资基金管理有限公司
注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦16楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015年03月31日
注册资本： 1,000万人民币
法定代表人：叶江君
主要股东：北京国创量子投资管理有限公司
经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理。
关联关系：受同一控制人控制
三、关联交易标的基本情况
（一）置入标的：北京燕京饭店有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街19号
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1981年3月12日
注册资本：11,268.9009万人民币
法定代表人：曾凡文
经营范围：住宿；洗浴；游泳池；理发；中西餐；零售烟；销售饮料、酒、食品；销售工艺美术品、百货、五金交电；照像、彩扩服务；修理照相机；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况情况：
单位：人民币 万元
项目名称 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总计 108,585.04 175,332.49
所有者权益合计 -78,179.54 -86,920.85
项目名称 2019年度 2020年1-9月
营业收入 12,692.71 3,546.52
净利润 -59,182.62 -8,741.31
上述财务数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具带强调事项的《审计报告》，强调财务报表附注“6.17预计负债”描述了对外提供担保对燕京饭店公司的影响。
（二）置出标的：天津芷儒科技发展有限公司
注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）华盈大厦824
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：晏勋
成立日期：2017年11月01日
经营范围：计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、服务、转让；电子产品、计算机软硬件及辅助设备的销售；计算机信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股情况：海航科技股份有限公司持有100%股权。
单位：人民币 元
天津芷儒科技发展有限公司 2019年12月31 2020年9月30日
日
总资产 200,389,523.06 413,553,242.06
净资产 -229,626.25 3,002,762.29
2019年度 2020年1-9月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -240,052.69 3,232,388.54
上述财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
（一）交易价格确定的原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》天兴评报字（2020）第1918号，采用资产基础法的评估结果，燕京饭店于本次评估基准日的净资产账面价值为-86,920.85万元，评估价值为212,958.05万元，增值额为299,878.91万元。
（二）燕京饭店评估情况
根据《资产评估报告》，评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币 万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 93,551.94 93,551.94 0.00 0.00
非流动资产 81,780.55 381,659.46 299,878.91 366.69
其中：长期股权投资
可供出售金融资产
固定资产 75,027.57 381,659.46 306,631.89 408.69
在建工程
无形资产 6,677.74 0.00 -6,677.74 -100.00
土地使用权 6,677.74 0.00 -6,677.74 -100.00
其他 75.24 0.00 -75.24 -100.00
资产总计 175,332.49 475,211.40 299,878.91 171.03
流动负债 164,915.35 164,915.35 0.00 0.00
非流动负债 97,338.00 97,338.00 0.00 0.00
负债总计 262,253.35 262,253.35 0.00 0.00
净资产 -86,920.85 212,958.05 299,878.91 345.00
截至目前，燕京饭店存在以自有房屋及土地使用权抵押担保、查封事项，具体情况下详见本公告“五、关联交易协议主要内容”之“（四）特别披露事项”。2020年12月3日，债权人北银金融租赁有限公司出具向燕京饭店出具《支持函》，在合法合规范围内，全力支持、积极配合燕京饭店的股权转让相关工作。
五、关联交易协议主要内容
（一）本次股权置换
置出股权：截至交割日，海航科技持有芷儒科技的100%股权。
置入股权：截至交割日，海创百川持有燕京饭店的100%股权。
（二）股权置换实施
2.1置出股权过户及芷儒科技的移交
自协议生效日之后，于交割日当天或之前，海航科技应向海创百川递交与芷儒科技有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出股权有关的权属变更或过户手续。
自芷儒科技股权过户完成之日（即芷儒科技完成工商变更登记手续之日）起，海创百川即成为芷儒科技股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
2.2置入股权过户及燕京饭店的移交
自《股权置换协议》生效日之后，于交割日当天或之前，海创百川应向海航科技递交与燕京饭店有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入股权有关的权属变更或过户手续。
自燕京饭店股权过户完成之日（即燕京饭店完成工商变更登记手续之日）起，海航科技即成为燕京饭店股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
（三）税收与费用
3.1除协议另有约定，协议签订各方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
3.2因签订和履行协议而发生的法定税费，协议签订各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）特别披露事项
4.1根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）1918号《资产评估报告》，燕京饭店存有如下权利限制：
（1）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《借款合同》《抵押合同》及相关补充协议，燕京饭店对民生银行深圳分行借款本金余额叁亿陆仟万元整（RMB：360,000,000.00元），以燕京饭店自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2009年6月26日至2022年3月26日。
（2）根据燕京饭店与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《最高额抵押合同》及相关补充协议，海航旅游集团有限公司对中国民生银行股份有限公司深圳分行借款本金余额陆亿肆仟柒佰万元整（RMB：647,000,000.00元），燕京饭店以自有的房屋及相对应的土地使用权提供抵押担保，抵押担保时间为2016年3月14日至2021年3月3日。
（3）根据燕京饭店与西部信托有限公司签订的《抵押合同》及相关协议，海航航空集团有限公司对西部信托有限公司、中国民生银行股份有限公司承担差额给付义务，涉及总金额为玖亿陆仟陆佰万元整（RMB：966,000,000.00元），燕京饭店以自有的房屋及相应的土地使用权提供抵押担保。
（4）根据燕京饭店与北银金融租赁有限公司签订《保证合同》及相关协议，燕京饭店对北银金融租赁有限公司与海航航空集团有限公司之间签订的《融资租赁合同》及补充协议提供不可撤销的连带责任保证担保。后因海航航空集团有限公司违约，北银金融租赁有限公司于2019年查封了燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权。根据北银金融租赁有限公司于2019年11月21日与海航航空集团有限公司、燕京饭店等签订的《执行和解协议书》，涉及执行金额肆亿陆仟贰佰柒拾捌万余元（RMB：462,728,485.26元）及相应罚息、律师代理费用、公证费用。
4.2自协议生效日起，海创百川应协助并促成解除燕京饭店上述权利限制事项（包括但不限于债权人因前述权利限制事项实现对燕京饭店资产的抵押权利）。
4.3双方同意，在解除4.1条第（2）、（3）款提及的以燕京饭店自有的房屋及相应的土地使用权提供的抵押担保及第（4）条提及的对燕京饭店的自有房屋及对应土地使用权的查封事项后，甲乙双方方可进行交割。
（五）协议生效、履行、变更与解除
5.1自各方签署协议，且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）本次股权置换己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经海航科技、海创百川各自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。
（2）本次股权置换获得中国证监会及交易所的核准（如需）。
5.2前一条约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议所载股权置换行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
5.3本议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履行完毕。
5.4除协议另有约定外，在证监会及交易所核准之前，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
（六）违约责任及补救
6.1协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
6.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
6.3如因法律、法规或政策限制等任何一方不能控制的原因，导致置出股权、置入股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
6.4如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（七）适用的法律和争议解决
7.1协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于提升公司境内实物资产在公司资产结构中的占比以及拓展公司经营范围，增加营业收入。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月4日，公司召开第十届董事会第五次会议，对本次交易进行了审议，关联董事李维艰先生、朱勇先生、姜涛先生回避表决，董事朱颖锋先生、独立董事向国栋先生、胡正良先生、白静女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。董事朱颖锋先生强调：需评估公允、注入资产产权清晰、能够为上市公司带来收益贡献。
（二）监事会审议情况
公司于2020年12月4日召开的第十届监事会第四次会议审议通过了《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立意见：
董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次与关联方置换资产事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的分别进行了评估，在协议签署双方的协商下，定价不存在损害上市公司及股东利益的情形。
董事会在审议《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次交易。独立董事对本议案作出强调：在资产交割前，交易对方应当将目前存在的抵质押完成解除，清理对外担保、关联款项往来，排除诉讼、司法冻结等风险，确保资产价值评估的合理性，本次交易需最终以公司股东大会审议情况为准。
（四）审计委员会意见
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。审计委员会同意将《关于与关联方置换资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并声明此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。审计委员会强调：在资产交割前，交易对方应当将目前存在的抵质押完成解除，清理对外担保、关联款项往来，排除诉讼、司法冻结等风险，确保资产价值评估的合理性，本次交易需最终以公司股东大会审议情况为准。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2020年12月5日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
