北京市安理律师事务所
关于
广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并
佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二〇年十二月
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层 100020
电话：＋86 10 85879199 传真：＋86 10 85879198
北京市安理律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见致：佛山华新包装股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）根据与佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”或“粤华包”）签订的《专项法律服务协议》，接受粤华包的委托，在广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中，担任粤华包的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师就粤华包与冠豪高新（以下合称“合并双方”）就本次交易首次申请股票停牌日前6个月至《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止，即2020年3月9日至2020年11月19日（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖粤华包股票与冠豪高新股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师根据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
2、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述、说明与承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权；合并双方在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次交易相关方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4、本专项核查意见仅供粤华包为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
5、本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担法律责任。
6、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：合并双方就本次交易首次申请股票停牌日（2020年9月9日）前6个月（2020年3月9日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2020年11月19日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，本次交易的部分内幕信息知情人存在买卖冠豪高新股票和粤华包股票的情形，具体如下：
（一）自然人买卖冠豪高新股票情况
姓名 身份 交易日期 变更股数 结余股数 买入/卖出
（股） （股）
2020.03.11 17,300 17,300 买入
2020.03.11 3,600 20,900 买入
2020.03.11 10,000 30,900 买入
2020.03.18 6,500 37,400 买入
2020.03.20 -6,500 30,900 卖出
2020.04.28 10,400 41,300 买入
2020.04.28 -6,600 34,700 卖出
2020.04.28 -100 34,600 卖出
2020.04.28 -100 34,500 卖出
2020.04.28 -800 33.700 卖出
吴义荣 粤华包副总 2020.04.28 -3,300 30,400 卖出
经理 2020.05.28 10,800 41,200 买入
2020.06.02 -2,400 38,800 卖出
2020.06.02 -200 38,600 卖出
2020.06.02 -100 38,500 卖出
2020.06.02 -200 38,300 卖出
2020.06.02 -8,300 30,000 卖出
2020.06.11 11,300 41,300 买入
2020.06.30 -21,300 20,000 卖出
2020.07.02 -10,000 10,000 卖出
2020.07.02 -1,000 9,000 卖出
2020.07.02 -9,000 0 卖出
对于吴义荣在自查期间买卖冠豪高新股票的行为，吴义荣已在《自然人及直系亲属关于广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司股票交易的自查报告》中作出说明与承诺，具体如下：
“本人买卖交易双方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断以及对冠豪高新和粤华包投资价值的认可而为，纯属本人投资行为，与本次重组不存在关联关系；本人事先并未获知交易双方实施重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；在交易双方股票停牌直至本次重组实施完成日或交易双方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票；在交易双方拟实施的本次重组事宜未公开披露期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴冠豪高新及粤华包，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给冠豪高新及粤华包造成任何影响。”
（二）法人买卖冠豪高新股票情况
1、中信证券买卖冠豪高新股票情况
（1）自营业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020. 1,037,900 买入
11.19 100
2020.03.09-2020. -1,847,700 卖出
11.19
（2）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020. 7,200 买入
11.19 0
2020.03.09-2020. -7,200 卖出
11.19
对于上述中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖冠豪高新股票的行为，中信证券已作出说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖冠豪高新（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易双方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
2、中金公司买卖冠豪高新股票情况
（1）衍生品业务自营性质账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020. 2,013,700 买入
11.19
2020.03.09-2020. -2,488,900 卖出
11.19 0
2020.03.09-2020. 5,000 申购赎回
11.19 股份增加
2020.03.09-2020. -39,600 申购赎回
11.19 股份减少
（2）资产管理业务账户
日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出
2020.03.09-2020. 10,700 买入
11.19 0
2020.03.09-2020. -10,700 卖出
11.19
对于上述中金公司衍生品业务自营性质账户和资产管理业务账户在自查期间买卖冠豪高新股票的行为，中金公司已作出说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户买卖冠豪高新（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易双方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
（三）自然人买卖粤华包股票情况
姓名 身份 交易日期 变更股数（股）结余股数（股） 买入/卖出
吴义荣 粤华包副总 2020.07.07 28,200 28,200 买入
经理
对于吴义荣在自查期间买卖粤华包股票的行为，吴义荣已在《自然人及直系亲属关于广东冠豪高新技术股份有限公司及佛山华新包装股份有限公司股票交易的自查报告》中作出说明与承诺，具体如下：
“本人买卖交易双方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断以及对冠豪高新和粤华包投资价值的认可而为，纯属本人投资行为，与本次重组不存在关联关系；本人事先并未获知交易双方实施重大资产重组的任何信息，亦对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；在交易双方股票停牌直至本次重组实施完成日或交易双方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票；在交易双方拟实施的本次重组事宜未公开披露期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的收益将全部上缴冠豪高新及粤华包，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给冠豪高新及粤华包造成任何影响。”
除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖冠豪高新和粤华包股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内的相关主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为：在上述相关主体出具的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖冠豪高新股票和粤华包股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签署页）
北京市安理律师事务所
负责人： 经办律师：
王清友 高平均
经办律师：
梁 峰
二〇二〇年 月 日
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