证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-101
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于收购子公司少数股权暨对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）股权结构为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股 65.21%、AberdeenIndustrial Limited（以下简称“Aberdeen”）持股26.41%、VNN Holdings Limited（以下简称“VNN”）持股8.23%、湖北省新华印刷产业园有限公司持股0.05%、湖北长江出版传媒集团有限公司持股0.05%、湖北知音印务有限公司持股0.05%。
2、Aberdeen 持有武汉晨鸣 26.41%股权，除此之外无其他资产和负债，其唯一股东拟将持有的Aberdeen 100%股权转让给公司全资下属公司晨鸣（海外）有限公司（以下简称“晨鸣海外”）。
3、VNN持有武汉晨鸣8.23%股权，除此之外无其他资产和负债，其唯一股东拟将持有的VNN 100%股权转让给公司全资下属公司晨鸣海外。
4、上述股权收购完成后，Aberdeen和VNN成为公司的全资下属公司，公司将直接及间接持有武汉晨鸣共计99.85%的股权。
一、交易概述
1、交易基本情况
为更好地推进公司整合现有资源，聚焦制浆造纸主业，提升管理效率和质量，进一步增强公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过全资下属公司晨鸣海外以自有资金收购控股子公司武汉晨鸣少数股东Aberdeen和VNN 100%股权，以此实现对Aberdeen所持武汉晨鸣26.41%股权和VNN所持武汉晨鸣8.23%股权的收购，对应收购价款分别为人民币31,260万元、9,740万元。收购完成后，Aberdeen和VNN成为公司的全资下属公司，公司将直接及间接持有武汉晨鸣共计99.85%的股权。
本次交易前，Aberdeen、VNN分别以其持有的武汉晨鸣26.41%股权、8.23%股权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币16,000万元的银行贷款提供了质押担保，质押期限至2022年4月25日。本次交易完成后，将相应产生公司对外质押担保情形。
公司第九届董事会第十五次临时会议于2020年12月4日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）转让方一
1、身份证号码：330323196912******
2、地址: 浙江省乐清市翁垟镇
（二）转让方二
1、身份证号码：330323197509******
2、地址：浙江省乐清市翁垟镇
转让方一、转让方二均为非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：Aberdeen Industrial Limited
1、公司注册证书编号：570507
2、住所：英国维尔京群岛?路德镇
3、成立日期：2003年12月3日
4、注册资本：10,000美元
5、股权结构：转让方一持有其100%股权，股权转让完成后，晨鸣海外将持有其100%股权。
6、Aberdeen为非失信被执行人。
7、标的公司最近一年主要财务数据：
Aberdeen除持有武汉晨鸣26.41%股权权益外，无其他资产和负债，亦无开展其他业务。截至2019年12月31日，其资产总额为3,359.19万美元、负债总额为0美元、所有者权益为3,359.19万美元；2019年度收入、利润均为0美元（上述数据未经审计）。
8、其他
Aberdeen 将其持有的武汉晨鸣 26.41%股权为润宝商贸向银行办理人民币16,000万元的融资提供了质押担保，有效期限至2022年4月25日。
（二）公司名称：VNN Holdings Limited
1、公司注册证书编号：462173
2、住所：英国维尔京群岛?路德镇
3、成立日期：2001年9月10日
4、注册资本：10,000美元
5、股权结构：转让方二持有其100%股权，股权转让完成后，晨鸣海外将持有其100%股权。
6、VNN为非失信被执行人。
7、标的公司最近一年主要财务数据
VNN除持有武汉晨鸣8.23%股权权益外，无其他资产和负债，亦无开展其他业务。截至2019年12月31日，其资产总额为1,795.45万美元、负债总额为0美元、所有者权益为1,795.45万美元；2019年度收入、利润均为0美元（上述数据未经审计）。
8、其他
VNN将其持有的武汉晨鸣8.23%股权为润宝商贸向银行办理人民币16,000万元的融资提供了质押担保，有效期限至2022年4月25日。
四、评估情况及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年6月30日的中水致远评报字[2020]第160031号资产评估报告。经采用收益法评估，武汉晨鸣股东全部权益价值评估值为118,401.70万元人民币，与经审计账面净资产72,043.66万元人民币相比评估增值46,358.04万元人民币，增值率 64.35%。
本次交易定价依据为截至评估基准日2020年6月30日，武汉晨鸣全部权益价值的评估值118,401.70万元人民币。Aberdeen和VNN分别持有武汉晨鸣26.41%、8.23%的股权，除上述资产外，两家公司无其他资产；两家公司除为润宝商贸16,000万元银行贷款提供质押担保外，无其他负债和或有负债。本次收购Aberdeen 100%股权价款为人民币31,260万元、收购VNN 100%股权价款为人民币9,740万元，本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
五、被担保人的基本情况
1、公司名称：湛江润宝商贸有限公司
2、成立日期：2000年09月12日
3、住所：湛江开发区乐山东路35号B2002室
4、法定代表人：梁杰
5、注册资本：人民币10,280万元
6、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；普通货运；进出口业务。
7、股权结构：自然人梁杰持有润宝商贸100%的股权。
8、润宝商贸最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 228,022.47 231,533.91
负债总额 90,049.77 79,502.07
所有者权益合计 137,972.70 152,031.84
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 319,289.07 222,184.13
利润总额 32,604.59 18,745.52
净利润 24,453.44 14,059.14
注：上述财务数据未经审计。
9、润宝商贸为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
六、拟签署协议的主要内容
1、协议主体
甲方：转让方一
乙方：转让方二
丙方：Aberdeen Industrial Limited
丁方：VNN Holdings Limited
戊方：晨鸣（海外）有限公司
2、转让的目标股权及交易价款
①甲方持有的丙方100%股权，转让价款为人民币31,260万元；
②乙方持有的丁方100%股权，转让价款为人民币9,740万元。
3、价款支付方式
采取分期付款支付方式，本合同签订后，戊方或其指定第三方须在2020年12月31日前向甲方或其指定第三方支付股权转让款人民币19,000万元，向乙方或其指定第三方支付股权转让款人民币6,000万元。
剩余股权转让款人民币16,000万元，由戊方或指定第三方在润宝商贸16,000万元贷款到期后，直接支付至润宝商贸贷款账户，专项用于归还该项质押贷款，该款项支付后视同戊方将款项支付给甲方、乙方，甲方、乙方应协助办理股权解押手续。
4、税收和费用
因本合同项下目标股权转让和变更登记产生的税费（包括但不限于办理股权转让相关手续发生的费用）由各方按法律规定各自承担。
5、股权交接及变更
①甲方、乙方须配合戊方完成丙方、丁方的股东、董事变更登记，并于变更完成当日将丙方、乙方的所有资料移交给戊方。
②丙方、丁方在交割日前的权利、义务、风险及责任仍由甲方、乙方承担，交割日后的相关权利、义务、风险及责任均由丙方、丁方各自享有和承担。
6、合同生效
本合同经各方签章之日起成立，经戊方所在公司有权机构审批通过后生效。
七、涉及收购资产的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
八、董事会意见
公司董事会认为，公司通过全资下属公司收购控股子公司武汉晨鸣少数股东Aberdeen和VNN 的100%股权，进而实现对武汉晨鸣少数股权的收购，有助于加强公司对武汉晨鸣的经营管理，增强公司盈利能力。本次对外抵押担保系因公司收购上述股权而派生的担保事项，被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良好。同时，公司暂不支付对应担保债务的股权转让款，担保风险可控，董事会同意将本次担保事项提交至股东大会审议。
九、独立董事意见
公司拟通过全资下属公司收购控股子公司武汉晨鸣少数股东Aberdeen和VNN的100%股权，进而实现对武汉晨鸣少数股权的收购，有助于加强公司对武汉晨鸣的经营管理，增强公司盈利能力。本次对外抵押担保系因公司收购上述股权而派生的担保事项。被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良好，同时，公司暂不支付对应担保债务的股权转让款，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次收购股权形成的对外担保事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为147.12亿元.。本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币148.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的59.09%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.17%；无逾期的对外担保事项。
十一、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，Aberdeen和VNN成为公司的全资下属公司，公司将直接及间接持有武汉晨鸣共计99.85%的股权，有助于加强公司对控股子公司武汉晨鸣的经营管理，保障武汉晨鸣的持续稳定经营，进一步整合公司主业资源，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，实现经济效益最大化。
目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
十二、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
2、关于收购子公司少数股权暨对外担保的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月四日
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