证券代码：688066 证券简称：航天宏图
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
航天宏图信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
一、释义....................................................................................................................... 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 7
（二）授予的限制性股票数量............................................................................ 9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排............................................ 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...................................... 10
（五）限制性股票的授予与归属条件.............................................................. 11
（六）激励计划其他内容.................................................................................. 14
五、独立财务顾问意见............................................................................................. 15
（一）对航天宏图2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见.................................................................................................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......................................... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................................................................................... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 20
（十一）其他...................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项.......................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式......................................................................................... 23
（一）备查文件.................................................................................................. 23
（二）咨询方式.................................................................................................. 23一、释义
1. 上市公司、公司、航天宏图：指航天宏图信息技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《航天宏图信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。4. 股本总额：指股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。10.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。11.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》16. 《业务指南》：指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励
信息披露》17. 《公司章程》：指《航天宏图信息技术股份有限公司章程》18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天宏图提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对航天宏图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天宏图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
航天宏图2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和航天宏图的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计110人，占公司员工总数1259人（截止2020年6月30日）的8.74%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
云霞 中国 副总经理 5.00 1.98% 0.03%
施莲莉 中国 副总经理 5.00 1.98% 0.03%
李军 中国 核心技术人员 5.00 1.98% 0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（107 218.00 86.17% 1.31%
人）
首次授予限制性股票数量合计 233.00 92.09% 1.40%
三、预留部分 20.00 7.91% 0.12%
合计 253.00 100.00% 1.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 253.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,598.3333万股的1.52%。其中首次授予233.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.40%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.09%；预留 20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的7.91%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
第一个归属期 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首 20%
次授予之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首 30%
次授予之日起40个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首 50%
次授予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
第一个归属期 自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预 20%
留授予之日起28个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预 30%
留授予之日起40个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自预留授予之日起40个月后的首个交易日至预 50%
留授予之日起52个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 21 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 21元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法。
本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股 41.15元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.03%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股42.97元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的48.88%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股44.59元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的47.09%。
本激励计划草案公布前 120个交易日交易均价为每股 50.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.90%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 21 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
第一个归属期 2021 数，2021年营业收入增长率不低于69%；
2、以2020年云业务收入为基数，2021年云业务收入增
长率不低于70%。
同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
第二个归属期 2022 数，2022年营业收入增长率不低于119%；
2、以2020年云业务收入为基数，2022年云业务收入增
长率不低于189%。
第三个归属期 2023 同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
数，2023年营业收入增长率不低于185%；
2、以2020年云业务收入为基数，2023年云业务收入增
长率不低于391%。
本激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
第一个归属期 2021 数，2021年营业收入增长率不低于69%；
2、以2020年云业务收入为基数，2021年云业务收入增
长率不低于70%。
同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
第二个归属期 2022 数，2022年营业收入增长率不低于119%；
2、以2020年云业务收入为基数，2022年云业务收入增
长率不低于189%。
同时满足以下两个条件：1、以2019年营业收入为基
第三个归属期 2023 数，2023年营业收入增长率不低于185%；
2、以2020年云业务收入为基数，2023年云业务收入增
长率不低于391%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对航天宏图 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、航天宏图不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、公司 2020 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在航天宏图2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股21元。
限制性股票的定价依据参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条的规定，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为 21元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；航天宏图2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。本激励计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总数的 20%、30%、50%；预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占预留获授总数的20%、30%、50%。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：航天宏图2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和云业务收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以 2019年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率分别不低于 69%、119%、185%，且以 2020 年云业务收入为基数，2021-2023年云业务收入增长率分别不低于70%、189%、391%的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、航天宏图未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为航天宏图本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司2020年限制性股票激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《航天宏图信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《航天宏图信息技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》
3、《航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《航天宏图信息技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》
5、《航天宏图信息技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话： 021-52583136
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编： 200052
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