股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2020-083
债券代码：155782 债券简称：19同方01
债券代码：163249 债券简称：20同方01
债券代码：163371 债券简称：20同方03
同方股份有限公司
关于转让两家涉房业务子公司全部股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟将通过全资子公司同方科技园有限公司（以
下简称“同方科技园”）的全资子公司南通同方科技园有限公司（以下简称“南通同
方科技园”）持有的南通同景置业有限公司（以下简称“南通同景置业”）、通过全资
子公司同方科技园持有的九江同方实业有限公司（以下简称“九江同方实业”）的全
部 100%股权转让给中核兴业控股有限公司（以下简称“中核兴业”），转让价格根
据评估报告的评估值（如该评估值与有权国资管理部门备案的评估值不一致，以备
案结果为准）为标准确定。其中，南通同景置业的股权转让价格为20,906.53万元、
九江同方实业股权的转让价格为1,807.42万元，合计股权转让价款为22,713.95万元。
由于中核兴业为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核
资本”）的控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的全资子公
司，本次交易构成关联交易。? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 截至本次关联交易，过去12个月内公司与中核兴业还发生过转让另外两家涉房业务
子公司全部股权的交易，交易金额合计392,961,124.51元。公司未与不同关联人进
行与本次交易类别相关的交易。鉴于除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大
会审议通过的日常关联交易外，公司连续12个月与中核集团及其附属企业发生的关
联交易事项所涉及的交易金额已累计超过 3000 万元且超过公司最近一期经审计净
资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。? 本次交易尚需取得中核集团批准。
一、交易背景及交易概述
2011年，南通同景置业通过挂牌取得地块编号为CR11026建设用地，用地性质为住宅、商业、科研办公。以南通同景置业为主体投资开发“同方专家公寓和研发孵化中心”项目。项目用地位于江苏省南通市南通经济技术开发区。项目包括科研办公建筑、配套商业和住宅楼及地下车库。目前已开发完成部分商铺、住宅的开发和销售，另外还有部分住宅及部分沿街商业和写字楼未建。
九江同方实业在九江市目前持有两处项目，分别是于九江同方科技广场二期办公楼和九江鹤问公馆项目的商务楼，目前均为现房并对外出租。
由于南通同景置业、九江同方实业的主营业务中含有房地产开发和经营，其业务方向目前不属于公司的重点产业发展方向，与公司的主业业务关联度不高。为集中资源聚焦主业，公司拟向中核兴业转让上述两家公司全部100%股权，交易价格按照具有证券、期货业务资格的评估机构以2020年8月31日为评估基准日出具的评估报告的评估值（如该评估值与有权国资管理部门备案的评估值不一致，以备案结果为准）为标准确定。其中，南通同景置业的股权转让价格为20,906.53万元、九江同方实业的股权转让价格为1,807.42万元，合计股权转让价款为22,713.95万元。由于中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。此次向中核兴业转让南通同景置业、九江同方实业对公司业务发展不会产生重大影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与中核兴业还发生过转让两家涉房业务子公司全部股权的交易，交易金额合计392,961,124.51元。公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。鉴于公司连续12个月与中核集团及其附属企业发生的关联交易事项所涉及的交易金额已累计超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得中核集团出具同意非公开协议方式转让的批复，定价依据的资产评估报告尚需经中核集团备案。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核兴业为公司的关联法人。本次公司拟向中核兴业转让南通同景置业、九江同方实业的全部股权构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中核兴业控股有限公司
企业性质：其他有限责任公司
公司住所：北京市西城区车公庄大街12号
法定代表人：高宏树
注册资本：7,000万
成立日期：1994年6月30日
经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；销售自行开发的商品房；室内外装修工程及材料销售。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中核集团持有其51%的股权，中核投资有限公司持有其49%的股权，中核集团为其控股股东。
中核兴业控股有限公司，成立于1994年6月，属中国核工业集团有限公司旗下从事房地产开发经营和产业链延伸的重要专业平台之一，具有房地产开发一级资质，致力于打造区域品质标杆型项目，开发项目涵盖传统住宅、商业、办公以及城市综合体、产业地产、产城融合等多种业态。
截至2019年12月31日，中核兴业总资产253.22亿元，净资产10.70亿元；2019 年度营业收入18.88亿元，净利润1.47亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：南通同景置业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：南通开发区东方大道499号
法定代表人：田东海
注册资本：17,000万元人民币
成立日期：2011年07月01日
经营范围：房地产投资、开发与经营（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通同景置业近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总计 321,942,687.80 323,516,349.32
净资产 183,845,400.24 208,605,699.44
项目 2020年1-8月 2019年度
（经审计） （经审计）
营业收入 31,065,643.21 355,260,135.96
净利润 9,984,830.30 68,712,976.16
公司名称：九江同方实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：江西省九江市濂溪区十里大道781号
法定代表人：田东海
注册资本：3,565.31万元人民币
成立日期：2002年04月30日
经营范围：房地产开发、物业管理、室内外装饰工程（以上项目凭资质证经营,凡涉及行政许可的凭许可证经营）
九江同方实业近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总计 86,975,800.16 95,941,466.94
净资产 9,698,499.83 37,589,580.87
项目 2020年1-8月 2019年度
（经审计） （经审计）
营业收入 23,940,874.84 13,509,680.79
净利润 -27,016,549.57 2,797,845.89
（二）南通同景置业评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司以2020年8月31日为评估基准日对南通同景置业全部股东权益进行了评估，并出具了中资评报字(2020)461号评估报告。
1、评估对象
本次评估对象为南通同景置业的股东全部权益价值。2、评估范围及评估结论
评估范围为南通同景置业截止评估基准日的全部资产及负债。
在实施了资产评估程序和方法后，南通同景置业股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
（1）收益法评估结果为20,906.53万元，较账面净资产增值2,521.99万元，增值率为13.72%。
（2）资产基础法评估前账面总资产为32,194.27万元，总负债为13,809.73万元，净资产为18,384.54万元，评估后的总资产价值为34,326.45万元，总负债为13,809.73万元，净资产为20,629.57万元，评估增值2,245.03万元，增值率12.21%。
（3）对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差276.96万元，差异率1.34%。
这主要是由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。
资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公允价值，在评估企业整体资产时不能合理体现各项资产组合的获利能力。
经分析评估师认为，投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是被评估公司的业务而不仅是被投资公司的资产，投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。
相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映南通同景置业有限公司的企业价值。因此，认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为的最终评估结论，即：
南通同景置业经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为20,906.53万元。
资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。3、评估基准日
本项目评估基准日为2020年8月31日。4、评估方法
资产基础法和收益法。（三）九江同方实业评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2020年8月31日为评估基准日对九江同方实业全部股东权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2020]第11196号评估报告。
1、评估对象
本次评估对象为九江同方实业的股东全部权益价值。2、评估范围及评估结论
本次评估范围为九江同方实业于评估基准日全部资产及负债。（1）资产基础法评估结果：
九江同方实业有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申报的账面资产总额8,697.58万元、总负债7,727.73万元、净资产969.85万元；总资产评估值为9,535.15万元，增值额为837.57万元，增值率为9.63%；总负债评估值为7,727.73万元，无评估增减值；净资产评估值为1,807.42万元，增值额为837.57万元，增值率为86.36%。
（2）收益法评估结果：
九江同方实业有限公司评估后的股东全部权益价值为-1,245.52万元。（3）结论确定
经分析，认为资产基础法评估结果1,807.42万元更能公允反映九江同方实业于本次评估目的下的价值，主要理由为：
从评估结果看，资产基础法与收益法差异为3,052.94万元。两种方法差异的原因一方面为收益法是从收益角度衡量企业的价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值。而资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点。资产基础法从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，采用资产基础法的评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值。认为采用基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即九江同方实业股东全部权益价值为1,807.42万元。
基于以上原因，认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用资产基础法的评估结果1,807.42万元作为最终评估结论。
3、评估基准日
本项目评估基准日为2020年8月31日。4、评估方法
资产基础法和收益法。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）南通同景置业转让协议
公司于2020年12月4日与中核兴业签署了《关于南通同景置业有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容包括：
1、协议各方
甲方：中核兴业控股有限公司（以下简称“甲方一”）
乙方：南通同方科技园有限公司（以下简称“乙方一”）
项目公司：南通同景置业有限公司（以下简称“项目公司一”）
2、本次交易收购标的的基本情况
（1）股权情况
截至本协议签署之日，乙方一为真实持有项目公司一100%股权及股东权益的股东。项目公司一的注册资本人民币17000万元目前已全部实缴完毕。目标股权权属清晰、不存在股权质押、冻结、转让、赠与、与第三方合作等第三方权利情形，不存在任何形式的代持安排，不存在其他产权负担或权利限制或纠纷。
（2）资产负债情况
截至评估基准日，项目公司一资产合计321,942,687.80元，负债合计138,097,287.56元，所有者权益183,845,400.24元。截至评估基准日，项目公司一应承担的全部债务（以下合称“现有负债”）合计138,097,287.56元（大写壹亿叁仟捌佰零玖万柒仟贰佰捌拾柒元伍角陆分），包括：应付账款104,568,390.70元，应付职工薪酬598,993.14元，应交税费4,579,539.90元及其他应付款28,350,363.82元。除已披露的负债情况外，截至评估基准日，项目公司一不存在其他负债及对外担保情形。
（3）关于目标项目的基本情况，乙方一、项目公司一陈述并确认如下：
目标项目坐落于南通开发区源兴路北、裤子港河东，目标项目所在宗地的土地使用权证证载初始总面积为86989.66平方米，但因目标项目中已对外销售部分物业等原因，前述证载土地使用权面积进行了核减，截止到评估基准日，实际登记在项目公司一名下的目标项目土地使用权面积为49865.84平方米。目标项目的宗地用途为居住、商业、科研。
目标项目规划总建筑面积为247546.97平方米，其中，地上规划建筑面积为206375.4平方米（包括住宅149561.86平方米、住宅配套用房2638.14平方米、科研39175.4平方米及商业15000平方米），地下规划建筑面积为41171.57平方米。目标项目由项目公司一分多期进行开发建设及销售。
项目公司一系以合法方式取得并依法拥有目标项目的土地使用权及房屋所有权；截至本协议签署之日，除本协议中明确予以披露的情形外，目标项目权属及范围清晰，不存在其他权利主体，不存在查封、抵押或其他产权负担或权利限制情形，也不存在其他任何有关产权、拆迁补偿、划界、相邻权等方面的纠纷。
3、目标股权的转让
目标股权收购价格按照中天华评估以2020年8月31日为评估基准日出具的评估报告的评估值（如该评估值与有权国资管理部门备案的评估值不一致，以备案结果为准）为标准确定。根据该等评估值，各方同意，本次交易中甲方一受让目标股权应向乙方一支付的股权转让价款为人民币209,065,300.00元。
4、股权转让价款的支付
（1）股权转让价款及股权变更登记
在项目公司一的资产、财务或其它状况自评估基准日起未出现任何重大不利影响的前提下，甲方一应在本协议生效后五个工作日内向乙方一支付第一期股权转让价款人民币陆仟贰佰柒拾壹万玖仟伍佰玖拾元（小写：人民币 62,719,590.00 元，以下简称“第一期股权转让价款”），占股权转让价款的30%。
在本协议生效之日起1年内，甲方一向乙方一支付剩余的股权转让价款（不计利息）人民币壹亿肆仟陆佰叁拾肆万伍仟柒佰壹拾元（小写：人民币146,345,710.00元，以下简称“第二期股权转让价款”），占股权转让价款的70%。为对第二期股权转让价款的支付提供担保，甲乙双方同意，在工商变更登记日后的30日内，甲方一应将项目公司一的70%股权质押予乙方一（或由甲方一提供其他形式的担保）并办理相关的登记手续（如需），在甲方一向乙方一支付第二期股权转让价款后的5日内，乙方一应解除前述股权质押（或其他形式担保）的登记手续。
目标股权转让的工商变更登记：在甲方一将第一期股权转让价款支付至本协议约定的乙方一指定账户后且甲方一提供股权变更登记所需所有文件的十个工作日内，乙方一应按照如下约定在工商登记部门办理完毕目标股权转让的工商变更登记/备案手续（以取得工商登记部门换发的项目公司一新营业执照或取得工商登记部门出具的受理通知为准），甲方一应予以积极配合。
（2）项目公司一关联借款债务的处理
各方同意，在工商变更登记日后的30个工作日内，甲方一确保项目公司一偿还项目公司一向乙方一所负的借款债务本金人民币18,500,000元以及自2020年9月20日至实际还款日期间的利息（按年利率4.35%计算）。
5、过渡期条款
（1）在过渡期内，乙方一应确保（经甲方一书面同意或本协议项下另有明确约定的情
况除外）项目公司一按照与过去惯例相符的正常营业方式善意经营业务，且保持项目公
司一的业务和资产在所有重大方面均完好无损。
（2）在过渡期内，乙方一、项目公司一向甲方一承诺如下：
如乙方一未尽足够的善良、勤勉管理义务，项目公司一有关权益、资产的损失均由乙方一承担；
乙方一及项目公司一确认，自评估基准日至本协议签署日，项目公司一未进行任何以下所述的行动：
(i)修改其章程或任何与其设立、有效存续或业务资质相关的文件或合同；
(ii)改变其经营范围和性质，放弃或改变其业已获得或将要获得的任何资质、批准、许可或执照，及致使该等资质、批准、许可或执照失效：
(iii)准许项目公司一向其他实体投资；
(iv)收购、兼并、合并任何第三方，或收购任何其他第三方的全部或部分资产或业务，或购买任何超过人民币10万元的资产；
(v)出售、转让、出租、许可、捐赠、出让或处理出售其业务、财产或资产的任何部分或全部（按照与过去惯例相符的正常营业方式就目标项目进行对外销售的除外）；
(vi)向任何第三方举借贷款或作其他融资安排（与乙方一关联借款的付息及续期相关的安排除外）；
(vii)对其现有的或预期及或有的负债作出或同意作出任何保证担保，或就其全部或任何部分资产设定任何抵押或其他形式的担保；
(viii)雇用任何新员工或解雇任何甲方一同意聘用的员工（本协议另有明确约定的除外）；
(ix)向第三方提起任何诉讼或仲裁，或对任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何重大责任、索赔或争议进行妥协、和解、解除、免除或债务重组，或豁免有关以上任何一项的权利；
(x)宣布分配或支付任何红利或进行利润分配；
(xi)刻制、变更或注销任何印章；
(xii)新设、变更或注销任何银行账户；
(xiii)新增或变更本协议项下已经向甲方一披露的借款或借款性质的债权或债务（与乙方一关联借款的付息及续期相关的安排除外）、担保及或有负债事项；
(xiv)对外签署/作出任何与项目公司一、目标项目相关的合同、承诺等任何有约束力的文件（按照与过去惯例相符的正常营业方式而签署/作出的相关文件除外）；
(xv)以任何方式作出不利于项目公司一或目标项目的价值或业务的行为，或者其他被合理认为将导致重大不利影响的行为。
乙方一及项目公司一同意，自本协议签署日至交割日，除非取得甲方一的事先书面同意，乙方一及项目公司一均不会同意或安排项目公司一进行本协议中所约定的任何行动（本协议中另有明确约定的除外）。
各方同意，过渡期内项目公司一基于正常经营活动而产生的损益由甲方一承担。但为免疑义，若因乙方一或项目公司一违反本协议约定的任何过渡期义务（或存在本协议项下的其他违约行为）而导致项目公司一实际产生的任何义务、责任、负债、或有负债及其他费用等，均由乙方一予以承担及赔偿。
6、关于目标项目的特别约定
各方一致确认，在本次交易的交割日前，乙方一应负责确保项目公司一通过签署书面劳动合同终止协议的方式解除甲方一指定的员工的劳动关系，且因此产生的任何人员安置、补偿、劳动争议等事宜，均由乙方一负责处理，甲方一及项目公司一不承担任何责任。若因本条约定的事宜而给甲方一或项目公司一造成任何损失的，由乙方一负责赔偿。
7、违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支（包括合理的律师费用和开支）（合称“损失”）。
如甲方一未按照本协议约定的期限和方式及时足额地支付第一期股权转让价款的，每逾期一日，甲方一应向乙方一支付应付未付款的万分之五的违约金；逾期超过30日仍未足额支付的，乙方一有权选择解除本协议，并要求甲方一返回交接的全部资料证照（如有），且要求甲方一按照股权转让价款的20%向乙方一支付违约金，并赔偿给乙方一造成的损失。如甲方一未按照本协议约定的期限和方式及时足额地支付第二期股权转让价款的，每逾期一日，甲方二应向乙方一支付应付未付款的万分之五的违约金，直至甲方一支付完毕第二期股权转让价款。
如项目公司一未按照本协议约定的期限和方式及时足额地将乙方一关联借款偿还完毕，每逾期一日，甲方一应向乙方一支付应付未付款项的万分之五的违约金，直至乙方一关联借款偿还完毕。
如因乙方一原因未能按照本协议约定的期限及方式办理完毕本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，乙方一应按照甲方一届时已支付股权转让价款等其他全部款项（如有）合计金额的万分之五向甲方一支付违约金；逾期超过30日仍未办理完毕的，甲方二有权选择解除本协议，要求乙方一退回甲方一已支付的全部款项，且有权要求乙方一按照股权转让价款的20%向甲方一支付违约金，并赔偿给甲方一造成的损失。
如因乙方一原因未能按照本协议约定的期限及方式办理完毕项目公司一交接的（但因甲方一故意不配合而导致未能办理完毕的除外），每逾期一日，乙方一应按照甲方一已支付股权转让价款的万分之五向甲方一支付违约金，直至项目公司一交接按照本协议的约定办理完毕。
在不影响本协议其他条款规定的情况下，如乙方一违反其在本协议项下的任何义务、陈述和保证或任何陈述或保证被证明为不真实、不准确、不完整或有误导性，则乙方一
应赔偿甲方一及项目公司一因此产生的一切实际损失。
（二）九江同方实业转让协议
公司于2020年12月4日与中核兴业签署了《关于九江同方实业有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容包括：
1、协议各方
甲方：中核兴业控股有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：同方科技园有限公司（以下简称“乙方二”）
项目公司：九江同方实业有限公司（以下简称“项目公司二”）2、本次交易收购标的的基本情况
（1）股权情况
截至本协议签署之日，乙方二为真实持有项目公司二100%股权及股东权益的股东。项目公司二的注册资本人民币3,565.31万元目前已全部实缴完毕。目标股权权属清晰、不存在股权质押、冻结、转让、赠与、与第三方合作等第三方权利情形，不存在任何形式的代持安排，不存在其他产权负担或权利限制或纠纷。
（2）资产负债情况
截至评估基准日，项目公司二资产合计86,975,800.16元，负债合计77,277,300.33元，所有者权益9,698,499.83元。截至评估基准日，项目公司二应承担的全部债务（以下合称“现有负债”）合计77,277,300.33元（大写柒仟柒佰贰拾柒万柒仟叁佰元叁角叁分），包括：应付账款43,270,411.71元，合同负债1,858,938.00元，应付职工薪酬41,493.68元，应交税费10,653,199.42元，其他应付款9,299,671.74元及预计负债12,153,585.78元。除已披露的负债情况外，截至评估基准日，项目公司二不存在其他负债及对外担保情形。
（3）关于目标项目的基本情况，乙方二、项目公司二陈述并确认如下：
1）鹤问公馆项目的基本情况：鹤问公馆项目坐落于九江市九瑞大道129号，系项目公司二此前开发建设的鹤问公馆住宅小区地块中的一部分。目前，鹤问公馆住宅小区地块中的住宅物业已全部对外销售。鹤问公馆项目所在宗地的土地证证载总面积为14048.7平方米（但该土地证记事页记载，2014年12月核减此土地证面积2053.35平方米，系由于与住宅部分办理分证所导致）。鹤问公馆项目的地上建筑面积为 7430.55 平方米（1-17 层），用途为商业服务，地下部分为鹤问公馆住宅小区的地下停车场，目前由小区居民使用。项目公司二系以合法方式取得并依法拥有鹤问公馆项目的土地使用权及房屋所有权；截至本协议签署之日，除已披露的情形外，鹤问公馆项目权属及范围清晰，不存在其他权利主体，不存在查封、抵押或其他产权负担或权利限制情形，也不存在其他任何有关产权、拆迁补偿、划界、相邻权等方面的纠纷。
2）科技广场二期项目的基本情况：科技广场二期项目坐落于九江市十里大道与长虹西大道交汇处。2013年12月16日，项目公司二与江西顺之田实业发展有限公司（以下简称“江西顺之田”）签署了一份《同方科技广场二期定制销售协议》（以下简称“《定制销售协议》”），约定项目公司二应按照江西顺之田的物业定制需求实施科技广场二期项目的开发建设。科技广场二期项目所在宗地的土地证证载总面积为13241.7平方米（但该土地证记事页记载，(1) 2010年1月土地证分户发证，分户面积1539.5平方米，核减后剩余面积为11701.5平方米; (2) 2016年10月31日核减职工医院栋占地726.42平方米）。科技广场二期项目规划总建筑面积27269.75平方米（其中计容面积为22863.45平方米，
不计容面积为地下室3621.26平方米及架空层785.04平方米），包括地上规划建筑面积
23648.49平方米，用途包括商务楼（共19层）、住宅（共23层），地下规划建筑面积
3621.26平方米（共1层），用途为汽车库及设备用房。项目公司二已就科技广场二期项
目办理取得了《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》等重大报批报建手续以及部分单项验收手续，但目前尚未办理
取得竣工验收备案表，亦未办理产权初始登记。科技广场二期项目已于2017年建设完
成，目前除按照《定制销售协议》约定由项目公司二自留的约5000平方米办公物业外，
其余物业基本已对外销售完毕。项目公司二系以合法方式取得并依法拥有科技广场二期
项目的土地使用权；截至本协议签署之日，除已披露的情形外，科技广场二期项目（包
括其中的自留办公物业）权属及范围清晰，不存在其他权利主体，不存在查封、抵押或
其他产权负担或权利限制情形，也不存在其他任何有关产权、拆迁补偿、划界、相邻权
等方面的纠纷。
3、目标股权的转让
目标股权收购价格应以《资产评估报告》确定的评估值为依据进行确认（如该评估值与有权国资管理部门备案的评估值不一致，以备案结果为准）。根据该等评估值，各方同意，本次交易中甲方二受让目标股权应向乙方二支付的股权转让价款为人民币18,074,238.11元（以下简称“股权转让价款”）。
4、股权转让价款的支付
（1）股权转让价款及股权变更登记
在项目公司二的资产、财务或其它状况自评估基准日起未出现任何重大不利影响的前提下，甲方二应在本协议生效后五个工作日内向乙方二支付第一期股权转让价款人民币伍佰肆拾贰万贰仟贰佰柒拾壹元肆角叁分元（小写：人民币5,422,271.43元，以下简称“第一期股权转让价款”），占股权转让价款的30%。
在本协议生效之日起1年内，甲方二向乙方二支付剩余的股权转让价款（不计利息）人民币壹仟贰佰陆拾伍万壹仟玖佰陆拾陆元陆角捌分元（小写：人民币 12,651,966.68元，以下简称“第二期股权转让价款”），占股权转让价款的70%。为对第二期股权转让价款的支付提供担保，甲乙双方同意，在工商变更登记日后的30日内，甲方二应将项目公司二名下鹤问公馆项目的房屋所有权及对应的土地使用权抵押予乙方二（或由甲方二提供其他形式的担保）并办理相关的登记手续，在甲方二向乙方二支付第二期股权转让价款后，乙方二应在甲方二向其发出书面通知后的15日内解除前述抵押担保（或其他形式担保）的登记手续。
目标股权转让的工商变更登记：在甲方二将第一期股权转让价款支付至本协议约定的乙方二指定账户后且甲方二提供股权变更登记所需所有文件的十个工作日内，乙方二应按照如下约定在工商登记部门办理完毕目标股权转让的工商变更登记/备案手续（以取得工商登记部门换发的项目公司二新营业执照或取得工商登记部门出具的受理通知为准），甲方二应予以积极配合。
（2）项目公司二关联借款债务的处理
截至评估基准日，项目公司二存在应付乙方二的无息往来款人民币5,740,000元、应付乙方二投资分红款人民币 874,531.47 元以及应付乙方二全资子公司北京同方科技园运营有限公司（曾用名：北京同方星城置业有限公司）的项目服务费人民币1,020,000元。各方同意，在工商变更登记日后的30个工作日内，甲方二确保项目公司二向乙方二偿还前述各款项合计金额人民币7,634,531.47元以及自工商变更登记日至实际还款日期间的利息（按年利率4.35%计算）。
5、过渡期条款
（1）在过渡期内，乙方二应确保（经甲方二书面同意或本协议项下另有明确约定的情
况除外）项目公司二按照与过去惯例相符的正常营业方式善意经营业务，且保持项目公
司二的业务和资产在所有重大方面均完好无损。
（2）在过渡期内，乙方二、项目公司二向甲方二承诺如下：
如乙方二未尽足够的善良、勤勉管理义务，项目公司二有关权益、资产的损失均由乙方二承担；
乙方二及项目公司二确认，自评估基准日至本协议签署之日，项目公司二未进行任何以下所述的行动：
(i) 修改其章程或任何与其设立、有效存续或业务资质相关的文件或合同；
(ii) 改变其经营范围和性质，放弃或改变其业已获得或将要获得的任何资质、批准、许可或执照，及致使该等资质、批准、许可或执照失效：
(iii)准许项目公司二向其他实体投资；
(iv)收购、兼并、合并任何第三方，或收购任何其他第三方的全部或部分资产或业务，或购买任何超过人民币10万元的资产；
(v) 出售、转让、出租、许可、捐赠、出让或处理出售其业务、财产或资产的任何部分或全部（按照与过去惯例相符的正常营业方式而就目标项目进行出租经营的除外）；
(vi)向任何第三方举借贷款或作其他融资安排；
(vii)对其现有的或预期及或有的负债作出或同意作出任何保证担保，或就其全部或任何部分资产设定任何抵押或其他形式的担保；
(viii)雇用任何新员工或解雇任何甲方二同意聘用的员工（本协议另有明确约定的除外）；
(ix)向第三方提起任何诉讼或仲裁，或对任何诉讼、仲裁或其他法律程序或任何重大责任、索赔或争议进行妥协、和解、解除、免除或债务重组，或豁免有关以上任何一项的权利（本协议另有明确约定的除外）；
(x) 宣布分配或支付任何红利或进行利润分配；
(xi)刻制、变更或注销任何印章；
(xii)新设、变更或注销任何银行账户；
(xiii)新增或变更本协议项下已经向甲方二披露的借款或借款性质的债权或债务、担保及或有负债事项；
(xiv)对外签署/作出任何与项目公司二、目标项目相关的合同、承诺等任何有约束力的文件（按照与过去惯例相符的正常营业方式而签署/作出的相关文件除外）；
(xv)以任何方式作出不利于项目公司二或目标项目的价值或业务的行为，或者其他被合理认为将导致重大不利影响的行为。
乙方二及项目公司二同意，自本协议签署之日至交割日，除非取得甲方二的事先书面同意，乙方二及项目公司二均不会同意或安排项目公司二进行本协议相关条款中所约定的任何行动（本协议中另有明确约定的除外）。
各方同意，过渡期内项目公司二基于正常经营活动而产生的损益由甲方二承担。但为免疑义，若因乙方二或项目公司二违反本协议相关约定的任何过渡期义务（或存在本协议项下的其他违约行为）而导致项目公司二实际产生的任何义务、责任、负债、或有负债及其他费用等，均由乙方二予以承担及赔偿。
6、关于目标项目的特别约定
各方一致确认，在本次交易的交割日前，乙方二应负责确保项目公司二通过签署书面劳动合同终止协议的方式解除甲方二指定的员工的劳动关系，且因此产生的任何人员安置、补偿、劳动争议等事宜，均由乙方二负责处理，甲方二及项目公司二不承担任何责任。若因本条约定的事宜而给甲方二或项目公司二造成任何损失的，由乙方二负责赔偿。
各方同意在本协议签署后，乙方二应继续配合甲方二、项目公司二处理相关争议和诉讼。
7、违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支（包括合理的律师费用和开支）（合称“损失”）。
如甲方二未按照本协议约定的期限和方式及时足额地支付第一期股权转让价款的，每逾期一日，甲方二应向乙方二支付应付未付款的万分之五的违约金；逾期超过30日仍未足额支付的，乙方二有权选择解除本协议，并要求甲方二返回交接的全部资料证照（如有），且要求甲方二按照股权转让价款的 20%向乙方二支付违约金，并赔偿给乙方二造成的损失。如甲方二未按照本协议约定的期限和方式及时足额地支付第二期股权转让价款的，每逾期一日，甲方二应向乙方二支付应付未付款的万分之五的违约金，直至甲方二支付完毕第二期股权转让价款。
如项目公司二未按照本协议约定的期限和方式及时足额地将乙方二关联借款偿还完毕，每逾期一日，甲方二应向乙方二支付应付未付款项的万分之五的违约金，直至乙方二关联借款偿还完毕。
如因乙方二原因未能按照本协议约定的期限及方式办理完毕本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，乙方二应按照甲方二届时已支付股权转让价款等其他全部款项（如有）合计金额的万分之五向甲方二支付违约金；逾期超过30日仍未办理完毕的，甲方二有权选择解除本协议，要求乙方二退回甲方二已支付的全部款项，且有权要求乙方二按照股权转让价款的20%向甲方二支付违约金，并赔偿给甲方二造成的损失。
如因乙方二原因未能按照本协议约定的期限及方式办理完毕项目公司二交接的（但因甲方二故意不配合而导致未能办理完毕的除外），每逾期一日，乙方二应按照甲方二已支付股权转让价款的万分之五向甲方二支付违约金，直至项目公司二交接按照本协议的约定办理完毕。
在不影响本协议其他条款规定的情况下，如乙方二违反其在本协议项下的任何义务、陈述和保证或任何陈述或保证被证明为不真实、不准确、不完整或有误导性，则乙方二
应赔偿甲方二及项目公司二因此产生的一切实际损失。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
南通同景置业、九江同方实业的主营业务中含有房地产开发和经营，其业务方向目前不属于公司的重点产业发展方向，与公司的主业业务关联度不高，此次转让南通同景置业、九江同方实业符合公司产业战略发展方向，有利于集中资源聚焦主业，对公司业务发展不会产生重大影响。
此次转让完成后，南通同景置业、九江同方实业不再纳入合并财务报表的合并范围。截至评估基准日，南通同景置业应偿付南通同方科技园18,500,000元，九江同方实业应偿付同方科技园7,634,531.47元。具体还款安排详见本公告“四、关联交易的主要内容和履约安排、（一）南通同景置业转让协议和（二）九江同方实业转让协议、4股权转让价款的支付中的（2）项目公司关联债务的处理”部分。
预计扣除成本和相关税费后，上述交易将负向影响公司2020年度税后净利润约836万元。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会审计委员会对本次转让涉房业务子公司全部股权的交易所涉及的关联交易事
项进行了核查并发表如下书面审核意见：
中核兴业为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次与转让涉房业务子公司全部股权涉及关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。届时关联董事需回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就本次公司向中核兴业转让公司持有的九江同方实业、南通同景置业全部股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次向关联方转让公司持有的九江同方实业、南通同景置业全部股权暨关联交易事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、独立董事就公司本次向中核兴业转让公司持有的九江同方实业、南通同景置业全部股权暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：
本次公司向中核兴业转让公司持有的九江同方实业、南通同景置业全部股权，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司董事会审计委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、《中核兴业控股有限公司与同方科技园有限公司关于九江同方实业有限公司之
股权转让协议》；6、《中核兴业控股有限公司与南通同方科技园有限公司关于南通同景置业有限公
司之股权转让协议》。特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年12月5日
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