本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
珈伟新能源股份有限公司
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2020]第S145号
（共1册，第1册）评估基准日：2020年6月30日资产评估报告日：2020年11月30日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号（彩田路口）福景大厦中座十四楼Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China电话（Tel）:+86755-8240 6288 传真（Fax）:+86755-8242 0222直线（Dir）:+86755-8240 3555 邮政编码（Postcode）:518026http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告目录
资产评估报告目录
声明........................................................................................................................................................................ 1
资产评估报告摘要........................................................................................................................................... 1
资产评估报告正文........................................................................................................................................... 1
一、委托人及其他资产评估报告使用人...................................................................................... 1
二、评估目的........................................................................................................................................... 4
三、评估对象和评估范围................................................................................................................... 5
四、价值类型........................................................................................................................................... 6
五、评估基准日....................................................................................................................................... 7
六、评估依据........................................................................................................................................... 7
七、评估方法.........................................................................................................................................10
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................................19
九、评估假设.........................................................................................................................................20
十、评估结论.........................................................................................................................................22
十一、特别事项说明...........................................................................................................................22
十二、资产评估报告使用限制说明..............................................................................................26
十三、资产评估报告日......................................................................................................................27资产评估报告附件.........................................................................................................................................29
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、财务报告和其他重要资料等由委托人及其关联方申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告摘要
珈伟新能源股份有限公司
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古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要鹏信资评报字[2020]第 S145号
谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资
产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资
产评估报告全文。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受珈伟新能源股份有限公司的委托，就珈伟新能源股份有限公司拟股权收购事宜，对所涉及的古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：确定古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益价值，为委托人拟股权收购提供价值参考依据。
二、评估对象：古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为古浪振业沙漠光伏发电有限公司全部资产及相关负债。
三、评估基准日：2020年6月30日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
1.采用资产基础法评估的古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：6,764.73万元人民币。
2.采用收益法评估的古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：14,022.59万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为：14,022.59 万元人民币（大写：人民币壹亿肆仟零贰拾贰万伍仟玖佰元整）。
评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2020年6月30日至2021年6月29日止。
七、特别事项说明摘要：
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
以下房屋无产权证，该项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整，特此提供报告使用者注意。
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告摘要
金额单位：人民币元
计量 账面价值
序号 建筑物名称 结构 建成年月 单位 建筑面积 原值 净值
1 综合办公房 框架 2013/11/1 ㎡ 862.00
2 升压站配电室 框架 2013/11/1 ㎡ 437.90 8,414,817.49 5,635,776.42
3 门卫室 砖混 2013/11/1 ㎡ 30.90
合计 1,330.80 8,414,817.49 5,635,776.42
（二）评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2.评估师未对各种建、构筑物、地埋设施的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，而是在假定被评估企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（三）其他
1.本次评估预测未来收入是在假设被评估企业后续会顺利取得国家电价补贴的基础预测的，评估人员不为企业后续是否能够取得国家电价补贴而提供任何程度上的保证，如后期无法取得国家电价补贴，收益法结果无效。
2.根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此2020年「古浪振业」享受15%的所得税税率优惠政策；根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此2021年1月1日至2030年12月31日，「古浪振业」享受15%的所得税税率优惠政策。
3.纳入本次评估范围的无形资产属于划拨公共设施用地土地使用权，因其取得成本主要为工本费及相关手续费，不属于其全部的内在价值，因考虑到委估宗地为划拨公共设施用地，故本次评估采用对应的出让地市场价值扣减应补交的出让金确定划拨地的评估值。特此提请报告使用者注意。
4. 古浪振业沙漠光伏发电有限公司于2020年10月9日企业法人由王国强变更为王俊峰，本次评估被评估单位基本信息披露按照出具报告日实际法人信息进行披露，特此提请报告使用者注意
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告正文
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古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
鹏信资评报字[2020]第S145号
珈伟新能源股份有限公司：
本公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规、中国资产评估准则和企业会计准则的有关规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，实施必要的评估程序，对贵公司拟股权收购事宜，所涉及的古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
公司名称：珈伟新能源股份有限公司（以下简称「珈伟新能」或“贵公司”）
统一社会信用代码：91440300279428417C
注册地址：深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区1、2、3、4号
办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦33层A、B、D
法定代表人：丁孔贤
注册资本：83,973.5401万元人民币
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1993年7月17日
经营范围：太阳能光伏照明产品及配件、高效LED光源、LED显示屏、太阳能消费类产品的研发、生产经营、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）被评估企业概况
1.被评估企业于评估基准日的基本信息
企业名称：古浪振业沙漠光伏发电有限公司（以下简称「古浪振业」）
统一社会信用代码：916206225912362255
法定代表人：王俊锋
类型：有限责任公司
拟股权收购所涉及的
古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益·资产评估报告正文
成立日期：2012年04月12日
注册资本：9688.00万人民币
营业期限：2012年04月12日至2043年04月11日
住所：甘肃省武威市古浪县黄花滩乡
经营范围：太阳能资源的开发、建设及设备维护；电量销售、电力技术咨询；排放消减信用技术服务（根据CDM框架）。以上经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营
2. 企业历史沿革
（1）基本情况
「古浪振业」系2012年4月12日经古浪县工商行政管理局成立的有限责任公司，公司注册资本9688万元，由振发新能集团有限公司法人独资经营。主营业务为太阳能资源的技发、建设及设备维护；电量销售、电力技术咨询；排放消减信用技术服务。该项目位于甘肃省古浪县黄花滩乡，电站装机容量50兆瓦被评估企业。
（2）被评估企业的历史沿革
1）公司设立
「古浪振业」系于2012年4月12日在古浪县工商行政管理局成立的有限责任公司，设立时的名称为“古浪振业沙漠光伏发电有限公司”，设立时公司注册号为620622200002729，住所为武威市古浪县黄花滩乡，法定代表人为查正发，注册资本为500.00万元，营业期限为10年，经营范围为太阳能资源的开发、建设及设备维护；电量销售、电力技术咨询；排放消减信用技术服务（根据CDM框架）。以上经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。
为设立「古浪振业」已办理的手续如下：
①2012年2月20日，被评估企业的股东江苏振发新能源科技发展有限公司签署了《古浪振业沙漠光伏发电有限公司章程》。
②2012年4月11日，甘肃东方民富会计师事务所出具《验资报告》，确认全部股东已足额实缴出资。
③2012年4月12日，古浪县工商行政管理局向被评估企业核发了《营业执照》。
④2012年4月27日，中国人民银行古浪县支行向被评估企业颁发了编号为8210-00263738的《开户许可证》，核准号：J8283000089301，开户银行：中国农业银行武威市分行古浪县支行营业部，账号：27130001040010630。
被评估企业设立时股权架构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
江苏振发新能源科技发展有限公司 500.00 100%
2）工商变更
截止评估基准日，被评估企业工商变更信息如下：
拟股权收购所涉及的
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①2013年4月26日，被评估企业召开股东会议并决定，同意接收振发新能源重庆有限公司为本公司新股东，公司形式由法人一人独资有限责任公司变更为有限责任公司。增加公司注册资本8,500.00万元，由新股东振发新能源重庆有限公司认缴8,500.00万元，公司注册资本总额达到9,000.00万元。增资后股本结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
江苏振发新能源科技发展有限公司 500.00 5.56%
振发新能源重庆有限公司 8,500.00 94.44%
合计 9,000.00 100.00%
股东会选举查正发为公司执行董事，余荣彪为公司监事，聘任浦峰杰为公司经理。并就以上变更事项修订了公司章程，2013年5月3日向工商局提交了变更申请。
②2013年5月24日，被评估企业股东会会议决定增加公司注册资本688.00万元，公司注册资本由原9,000.00万元增加到9,688.00万元。该次增资中公司股东振发新能源重庆有限公司认缴注册资本 688.00 万元，增资后累计出资额为9,188.00万元，占增资后的94.84%出资比例。增资后股本结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
江苏振发新能源科技发展有限公司 500.00 5.16%
振发新能源重庆有限公司 9,188.00 94.84%
合计 9,688.00 100.00%
公司就变更事项修订了公司章程，2017年5月27日向工商局提交了变更申请。
③2013年6月30日，被评估企业股东会会议决定，同意股东江苏振发新能源科技发展有限公司将其拥有的公司 5.16%的股权出资额以 500.00 万元全部转让给振发新能源重庆有限公司。转让后股本结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
振发新能源重庆有限公司 9,688.00 100%
并就变更事项修订了公司章程，2017年7月11日向工商局提交了变更申请。
④2013年11月，振发新能源重庆有限公司因公司战略发展需要，将名称变更为振发能源集团有限公司，并于2013年11月7日取得新企业法人营业执照。
⑤2014年11月28日，被评估企业股东会会议决定，同意振发能源集团以其持有的对古浪振业100%股权作价人民币101,082,599.11元（截至2014年8月31 日经第三方审计后的净资产）认购金阳能源集团有限公司，新增实缴注册资本人民币97,537,272.22元，余额计入金阳新能源资本公积。转让后股本结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
金阳能源集团有限公司 9,688.00 100%
⑥2016年4月20日，被评估企业股东会会议决定，公司股东金阳新能源集团有限公司名称变更为振发新能集团有限公司。
⑦2019年6月25日，被评估企业股东会会议决定，同意振发新能集团有限公司将其持有的80%股权（对应出资额人民币7,750.40万元），以人民币9,280.00
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万元的价格转让给陕西新华水利水电投资有限公司。转让后股本结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
振发新能集团有限公司 1,937.60 20%
陕西新华水利水电投资有限公司 7,750.40 80%
合计 9,688.00 100%
截止评估基准日，股东出资情况未发生变更。以上截止评估基准日，被评估企业的股权结构未发生变化。
4.被评估企业近三年及评估基准日的资产、财务、经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总计 42,832.57 42,119.22 42,699.47 43,193.18
负债合计 32,046.72 30,061.29 30,026.96 29,114.50
净资产 10,785.85 12,057.93 12,672.51 14,078.68
经营成果表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
营业收入 4,392.90 4,995.92 5,000.45 3,181.33
营业成本 2,083.78 2,265.45 2,379.02 906.74
利润总额 747.14 1,375.26 1,363.64 1,646.97
净利润 723.61 1,272.07 1,159.80 1,406.17
上表中列示的财务数据中，2017年度与2018年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具了天健京审[2019]2666号无保留意见审计报告，2019年度与 2020年 1-6 月 的 数 据 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)审 计 并 出 具 了XYZH/2020BJAA100002《审计报告》。
5.委托人和被评估企业之间的关系
本次评估委托人「珈伟新能」被评估企业「古浪振业」为收购与被收购关系。
（三）其他资产评估报告使用人
根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
二、评估目的
本公司接受珈伟新能源股份有限公司的委托，就珈伟新能源股份有限公司拟股权收购事宜，所涉及的古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考。
经济行为文件为：「珈伟新能」总经理办公会会议纪要（2020年8月28日）。
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三、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「古浪振业」股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「古浪振业」申报的并经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的「古浪振业」于2020年6月30日的全部资产及相关负债。
(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债
「古浪振业」申报评估的表内总资产的账面值为431,931,774.82元、总负债的账面值为 291,144,973.95 元、账面净资产（所有者权益）的账面值为140,786,800.87元。表3.1系「古浪振业」申报评估的资产负债表。
表3.1 「古浪振业」申报评估的资产及负债项目名称 2020年6月30日
流动资产合计 136,741,746.33
货币资金 16,138,567.07
应收票据 2,725,195.70
应收账款 117,862,714.59
预付款项
其他应收款 15,268.97
其他流动资产
非流动资产合计 295,190,028.49
固定资产 295,190,028.49
无形资产
递延所得税资产 -
资产总计 431,931,774.82
流动负债合计 115,760,358.63
应付账款 90,000.00
应付职工薪酬 8,710.47
应交税费 2,152,599.87
其他应付款 84,278,279.05
一年内到期的非流动负债 29,230,769.24
非流动负债合计 175,384,615.32
长期应付款 175,384,615.32
负债合计 291,144,973.95
净资产(所有者权益) 140,786,800.87
资料来源：上述资产与负债数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了XYZH/2020BJAA100002《审计报告》，本次评估是在审计基础上进行的。
纳入评估范围的实物资产为固定资产。
固定资产包括：房屋建（构）筑物、机器设备、车辆及电子设备，具体如下所示：
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1.房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物分布在甘肃省武威市古浪县古浪镇黄花滩乡古浪振业电厂内，主要包括综合办公房、升压站配电房、门卫室3项；企业申报的构筑物包括进站道路、场内道路、围栏、堆料场、绿化等配套辅助设施，基本为砼、砂石、钢网等结构。企业申报的房屋建（构）筑物均为企业2013年11月建成并投入使用，截至评估基准日该类资产使用正常。上述房屋截至评估基准日尚未办理产权证，该项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整，特此提供报告使用者注意。
2.设备类资产
机器设备主要为古浪县50MW光伏发电项目的光伏组件设备及其配套设备，共76项，主要为多晶硅电池组件、光伏支架、逆变器、箱式变压器等，该类资产位于古浪县古浪县黄花滩乡，大部分于2013年11月建成并投入使用，截至评估基准日该类资产使用正常。
车辆共计 5 辆，主要为现代 BH6475MBY 小型越野车、皮卡车长城牌CC1031PA28、摩托车HM110-22A、思威DHW6453R4ASD，于2012至2013年间购买，目前正常使用中。
电子设备共14项，主要为办公电脑、打印机、空调及办公家具等，大部分于2013年购买并投入使用，截至评估基准日该类资产使用正常。
上述各类资产均由古浪振业沙漠光伏发电有限公司使用，资产于现场勘察时其使用状况未见异常。
(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债
古浪振业沙漠光伏发电有限公司无与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报评估的表外资产。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
四、价值类型
（一）本次评估的价值类型及其含义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）价值类型的选择说明
本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的转让之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
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五、评估基准日
本次评估基准日是2020年6月30日。
上述评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
1. 「珈伟新能」总经理办公会会议纪要（2020年8月28日）。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修订）；
3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号令，2016年6月24日）；
9. 《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
10. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）；
12.《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会修订）；
13.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修订)；
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14.《中华人民共和国可再生能源法》（2005 年2 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过）；
15《. 国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号）；
16.《中共中央 国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）；
17《. 可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625 号）；
18.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017）；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院[2017]第691号令）；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号、第65号）；
21.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号)；
23.《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19 号，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订）；
24.《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号，2011年1月8日，根据国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
25.《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）；
26.《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税〔2008〕116号）；
27.其他与资产评估相关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017] 43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017] 30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018] 36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018] 35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017] 33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018] 37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017] 36号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估方法》）中评协〔2019〕35号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》）中评协[2017]38号）；
10《. 资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017] 35号）；
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11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017] 39号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
16.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
17.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
18.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
19. 《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号及其后颁布和修订的 41项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定）；
20.《企业会计准则——基本准则》（2006年2月15日中华人民共和国财政部令第33号公布，根据2014年7月23日中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）。
(四)资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》《公司章程》以及公司相关权利机构的决议；
2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料；
3.被评估企业提供的重要设备购置合同和购置发票；
4.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；
2.参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.参考《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670号）；
5.参考《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.参考《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《光伏发电工程设计概算编制及费用标准（2016）》；
8.《甘肃省建筑与装修工程预算定额（2013）》；
9.《甘肃省安装工程预算定额（2013）》；
10.《甘肃省建筑工程概算定额（2015）》；
11.《甘肃省安装工程概算定额（2015）》；
12.《武威市工程造价信息》（2019年2月）；
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13.《2020机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
14.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告；
15.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料；
16.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料；
17.同花顺ifind资讯金融终端；
18.有关价格目录或报价资料；
19.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；
20.《甘肃省发展和改革委员会关于江苏振发新能源科技发展有限公司古浪县二期100兆瓦光伏发电项目登记备案的通知》（甘发改能源（备）[2013]72号）；
21. 《甘肃省发展和改革委员会关于三峡新能源酒泉发电有限公司肃州区东洞滩 9 兆瓦等并网光伏发电项目上网电价及有关问题的通知》（甘发改商价【2013】1973号）；
22.与本次评估有关的其他参考资料。
（五）其它参考资料
1.委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表；
2.委托人提供的与评估对象有关的备查簿、审计报告等；
3.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）评估方法的选择说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
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通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「古浪振业」的经营情况等分析，「古浪振业」目前已并网发电，电站运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「古浪振业」未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
「古浪振业」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(三)资产基础法应用概要
根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=各项表内资产的价值之和-各项表内负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款。
(1)货币资金：对货币资金中的银行存款、其他货币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
(2)应收票据：核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收款项：包括应收账款、其他应收款。
对应收账款、其他应收款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。
2.非流动资产
非流动资产为固定资产和无形资产。
固定资产包括房屋建（构）筑物和设备类资产。
(1)房屋建（构）筑物的评估
基于本次评估特定目的，结合各待评估建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
具体评估方法介绍如下：
成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在原地持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定复建成本（重置成本），计算公式如下。
复建成本（重置成本）=建安工程造价（不含税）＋含税前期费用及其它费
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用（不含税）＋资金成本
A．重置全价确定
（A）建安工程造价的确定
a．决算调整法
有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．类比推算法
无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
（B）前期及其他费用的确定
依据《NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》、《NB/T 32030-2016 光伏发电工程勘察设计费计算标准》和国家相关文件的规定来确定。
前期费及其他费用的具体取费项目和依据详见下表。序 费 用 名 称 取费基础及计算公式 取费依据
号
1 项目建设管理费 1.1+1.2+1.3+1.4+1.5+1.6+1.7+
1.8+1.9
1.1 工程前期费 （建筑工程费+安装工程费）×费 计价格（1999）1283号
率
1.2 工程建设管理费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费)×费率 规定及费用标准
1.3 工程建设监理费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费)×费率 规定及费用标准
1.4 项目咨询服务费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费)×费率 规定及费用标准
1.5 项目技术经济评审 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费 费)×费率 规定及费用标准
1.6 工程质量检查检测 （建筑工程费+安装工程费）×费 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费 率 规定及费用标准
1.7 工程定额标准编制 （建筑工程费+安装工程费）×费 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
管理费 率 规定及费用标准
1.8 项目验收费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费)×费率 规定及费用标准
1.9 工程保险费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费)×费率 规定及费用标准
2 生产准备费 设备费×费率 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
规定及费用标准
3 勘察设计费 （建筑工程费+安装工程费+设备 NB/T32030-2016 光伏发电工程勘察设计费计
费)×费率 算标准
4 水土保持设施补偿 （建筑工程费+安装工程费）×费 水利部司局函保监(2005) 22号
费 率
拟股权收购所涉及的
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（C）资金成本的确定
资金成本为评估对象在整体项目正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息。对于工程造价较大的、建设期在六个月以上，一年以内的项目计算其资金成本，按评估基准日央行公布的外币贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
B．综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限法成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
a．年限法成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．打分法成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
打分法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
③评估值的确定
将重置全价与综合成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
(2)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对机器设备及电子设备采用重置成本法进行评估，对车辆进行市场法评估。
（1）机器设备及电子设备：评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
1）机器设备重置全价
机器设备的重置全价包括：设备费、安装工程费、前期费及其它费用和资金成本等。
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号) 和
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《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），运杂费、安装工程费
和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。根据上述文件规
定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备费+安装工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
a．设备费的确定
设备费=设备原价+运管费
（a）设备原价的确定
根据设备的用途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各类设备报价手册和向同类设备生产厂家、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，在此基础上，适当考虑功能差异导致的价格差别和报价与实际成交价的差异进行修正后，确定设备原价。
对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，并参照相关设备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。
对一般设备则参照《2019年机电产品价格查询系统》和其他价格资料确定。
（b）运管费的确定
运管费包括运杂费、运输保险费和采购保管费。
运杂费率依据《NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》的确定。
主要设备（光伏组件、跟踪设备、主变压器）运杂费率取2%～3%，其他设备取3%～5%。
设备的运输保险费率可按保险公司的有关规定计算。如无相关资料，费率按0.4%计取。
设备采购及保管费率按0.5%计取。
计算公式：
运管费=运杂费+运输保险费+采购保管费
运杂费=设备原价×运杂费率
运输保险费=设备原价×运杂费率
采购保管费=（设备原价+运杂费）×采购保管费率
b．安装工程费的确定
安装工程费是在企业提供的安装工程概、预、决算等资料，并核实安装工程量的基础上，根据《NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》和《NB/T 32035-2016 光伏发电工程概算》计算得出安装工程费。
c．前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用是指完成工程建设项目所需的不属于设备费、建筑工程费、安装工程费的有关费用。依据《NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编
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制规定及费用标准》、《NB/T 32030-2016 光伏发电工程勘察设计费计算标准》
和国家相关文件的规定来确定。
前期费及其他费用的具体取费项目和依据详见下表。
序号 费 用 名 称 取费基础及计算公式 取费依据
1 项目建设管理费 1.1+1.2+1.3+1.4+1.5+1.6+1.7
+1.8+1.9
1.1 工程前期费 （建筑工程费+安装工程费）× 计价格（1999）1283号
费率
1.2 工程建设管理费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
备费)×费率 规定及费用标准
1.3 工程建设监理费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
备费)×费率 规定及费用标准
1.4 项目咨询服务费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
备费)×费率 规定及费用标准
1.5 项目技术经济评审 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费 备费)×费率 规定及费用标准
1.6 工程质量检查检测 （建筑工程费+安装工程费）× NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
费 费率 规定及费用标准
1.7 工程定额标准编制 （建筑工程费+安装工程费）× NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
管理费 费率 规定及费用标准
1.8 项目验收费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
备费)×费率 规定及费用标准
1.9 工程保险费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
备费)×费率 规定及费用标准
2 生产准备费 设备费×费率 NB/T 32027-2016 光伏发电工程设计概算编制
规定及费用标准
3 勘察设计费 （建筑工程费+安装工程费+设 NB/T32030-2016 光伏发电工程勘察设计费计
备费)×费率 算标准
4 水土保持设施补偿 （建筑工程费+安装工程费）× 水利部司局函保监(2005) 22号
费 费率
d．资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理建设工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备费费、安装工程费和前期费用其他费，根据项目的合理建设工期和基准日执行的LPR利率计算确定。本项目工期为1年，基准日贷款执行利率按照基准利率上浮20%进行计算为4.62%。
假设资金投入是在合理的建设工期内均匀投入的，则
资金成本=（设备费+安装工程费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2
e．可抵扣增值税的确定
可抵扣增值税＝设备原价可抵扣增值税+运管费可抵扣增值税+安装工程费可抵扣增值税+前期费及其他费可抵扣增值税
具体可抵扣增值税项目和适用税率明细详见下表。
序号 项目名称 取费基础及计算公式 适用税率
1 设备原价可抵扣增值税 设备原价÷（1+适用税率）×适用税率 13.00%
2 运管费可抵扣增值税 2.1+2.2
2.1 运杂费可抵扣增值税 运杂费÷（1+适用税率）×适用税率 9.00%
2.2 运输保险费可抵扣增值税 运输保险费÷（1+适用税率）×适用税率 9.00%
3 安装工程造价可抵扣增值税 安装工程造价÷（1+适用税率）×适用税 9.00%
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序号 项目名称 取费基础及计算公式 适用税率
率
4 前期费及其他费可抵扣增值税 4.1+4.2+……+4.11+4.12
4.1 工程前期费可抵扣增值税 工程前期费÷（1+适用税率）×适用税率 6.00%
4.2 工程建设管理费可抵扣增值税 工程建设管理费÷（1+适用税率）×适用 0.00%
税率
4.3 工程建设监理费可抵扣增值税 工程建设监理费÷（1+适用税率）×适用 6.00%
税率
4.4 项目咨询服务费可抵扣增值税 项目咨询服务费÷（1+适用税率）×适用 6.00%
税率
4.5 项目技术经济评审费可抵扣增 项目技术经济评审费÷（1+适用税率）× 6.00%
值税 适用税率
4.6 工程质量检查检测费可抵扣增 工程质量检查检测费÷（1+适用税率）× 6.00%
值税 适用税率
4.7 工程定额标准编制管理费可抵 工程定额标准编制管理费÷（1+适用税率） 6.00%
扣增值税 ×适用税率
4.8 项目验收费可抵扣增值税 项目验收费÷（1+适用税率）×适用税率 0.00%
4.9 工程保险费可抵扣增值税 工程保险费÷（1+适用税率）×适用税率 6.00%
4.1 生产准备费可抵扣增值税 生产准备费÷（1+适用税率）×适用税率 0.00%
4.11 勘察设计费可抵扣增值税 勘察设计费÷（1+适用税率）×适用税率 6.00%
4.12 水土保持设施补偿费可抵扣增 水土保持设施补偿费÷（1+适用税率）× 0.00%
值税 适用税率
5 合计 1+2+3+4
2) 电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村网等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。
B.成新率的确定
1)机器设备成新率
机器设备成新率的确定分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
对于较为复杂的重大设备，按上述方法分别计算各部件的成新率，然后依据各部件所占成本比重，计算加权成新率。
2)电子设备成新率
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
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年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）车辆
车辆采用市场法，市场法是指在求取待估资产价格时，将待估资产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似资产实例加以比较，依照这些已经成交的资产价格，参照该资产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估资产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估资产的评估值=交易案例成交价格×交易情况修正系数×里程修正系数×使用年限修正系数×车辆状况修正系数×交易日期修正系数
（3）无形资产：
根据估价人员现场勘察情况，考虑到委估宗地为工业用地，依据评估准则，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估选用基准地价系数修正法进行评估。
1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据土地等级划分标准,结合评估土地坐落地点、位置，将被评估土地与对照与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，得出被评估土地在评估基准日的价值。
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）
式中： K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──基础设施修正系数
K5──其他修正
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和。
2）土地出让金扣除
根据划拨土地转让时补交土地出让金的标准可知，划拨工矿仓储用地的土地出让金扣除额计算如下：
土地出让金=工业区片基准地价×40%×工业用地交易年期修正系数×使用土地面积。。
3.各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
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应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
(四)收益法应用概要
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第i期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
r ? r ? V E ? r ? V IBD ? ?1 ? T ?
e V ? V d V ? V
E IBD E IBD
而权益资本成本re采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
re ? r f ? MRP ? ? e ? rc以上各式中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
r f ——表示无风险报酬率
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V E ——表示评估基准日权益资本的市场价值
V D ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
? e ——表示权益的系统风险系数
付息债务成本rd ：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本rd 进行估计。
无风险报酬率r f ：采用长期国债利率对无风险报酬率r f进行估计。
市场风险溢价MRP ：采用于基准日中国市场风险溢价作为本次评估的市场风险溢价MRP 。
权益的系统风险系数? ： ? ? ? ? ?1 ? V D ? ?1 ? T ? ?
e e u ? ?
? V E ?
上式中： ? ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
个别风险调整系数或特定风险调整系数rc ：根据企业实际情况进行量化。
溢余资产价值V CO ：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评
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估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评
估。
非经营性资产价值V NOA ：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值V IBD ：采用成本法评估。
根据以上思路，采用收益评估的详细情况见本资产评估说明。
(五)评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
（二）订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
（四）现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等。
（五）收集整理评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息等。
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（六）评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的具体评估方法，对评估范围内的资产/负债分别进行评估测算，在此基础上形成评估结论。
（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
(一)评估基准假设
1.交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2.公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：
(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；
(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；
(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；
(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；
(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；
(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
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(二)评估条件假设
1.评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2.对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。
3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
5.其他假设条件
(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；②所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工
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作仅限于对被评估资产可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记
录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、
安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
(4)本次评估预测未来收入是在假设被评估企业后续会顺利取得国家电价补贴的基础预测的，评估人员不为企业后续是否能够取得国家电价补贴而提供任何程度上的保证。
(5)假设国网甘肃省电力公司前期拖欠的电费能够顺利到账。
(6) 根据国务院于2013年7月4日发布的国发〔2013〕24号《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》。其中第七大条完善支持政策中明确指出：上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。以及2013年8月26日国家发改委发布的发改价格〔2013〕1638 号。文件中明确提出：光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。故本次评估假设补贴电价收入预测20年，本次评估补贴电价收入预测截止至2034年7月。
十、评估结论
(一)评估结果
1.资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「古浪振业」于评估基准日2020年6月30日的评估结果如下：
总资产账面价值43,193.17万元，评估值35,879.23万元，评估减值7,313.94万元，减值率16.93%。
总负债账面价值29,114.50万元，评估值29,114.50万元，评估无增减变化。
净资产账面价值14,078.67万元，评估值6,764.73万元，评估减值7,313.94万元，减值率51.95%。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年6月30日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 13,674.17 13,674.17 - -
2 非流动资产 29,519.00 22,205.06 -7,313.94 -24.78
3 其中：固定资产 29,519.00 20,110.71 -9,408.29 -31.87
4 无形资产 - 2,094.35 2,094.35
5 其中：土地使用权 - 2,094.35 2,094.35
6 资产总计 43,193.17 35,879.23 -7,313.94 -16.93
7 流动负债 11,576.04 11,576.04 - -
8 非流动负债 17,538.46 17,538.46 - -
9 负债总计 29,114.50 29,114.50 - -
10 净 资 产（所有者权益） 14,078.67 6,764.73 -7,313.94 -51.95
即：采用资产基础法评估的「古浪振业」的股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为：6,764.73万元。
2.资产基础法增减值原因分析
（1）房屋建（构）筑物评估减值4,989,444.63元，减值率为19.05%，评估减值原因是企业申报的房屋建（构）筑物账面价值中包含箱变基础、升压站设备基础等基础设施，本次评估未对该部分工程在机器设备中进行评估，是评估减值的主要原因。
（2）机器设备评估减值89,410,347.84元，减值率33.25%，评估减值的主要原因为近年来光伏组件价格大幅下降，导致该类资产评估原值、净值减值。
（3）车辆评估增值191,739.20元，增值率578.21%，评估增值的主要原因是车辆二手市场价高于账面净值。
（4）电子设备评估增值125,130.40元，增值率345.12%，评估增值的主要原因为：1）企业折旧年限较经济使用年限较短；2）电子设备二手市场价较账面残值高。
（5）土地使用权评估增值20,943,520.36元，评估增值的主要原因为企业申报的无形资产划拨土地使用权与评估基准日已摊销完毕，没有账面值，本次评估时按以核实后的原始取得成本确认评估值，故无形资产评估增值。
2.收益法评估结果
采用收益法评估的「古浪振业」的股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为14,022.59万元，相对其于评估基准日的账面值14,078.68万元，评估减值56.09万元，减值率0.40%。
3.资产基础法和收益法评估结果差异分析和评估结论的确定
(1)评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值多7,257.85万元，差异率为51.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
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①资产基础法评估是以被评估企业各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要是、房屋建（构）筑物、机器设备等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
(2)评估结论的确定
本次评估目的是通过对古浪振业沙漠光伏发电有限公司整体资产及负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的股东全部权益的市场价值，为珈伟新能源股份有限公司收购古浪振业沙漠光伏发电有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的净资产，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法是把整个股东全部权益作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，以计算评估对象的价值，体现了各项资产协同作用下收益预测的思路。对于光伏电站项目企业，发电并网后，能够获得持续的国家补贴，一定的时间段，补贴电价稳定，其收益也较为稳定，因此就本次的评估目的，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
因此本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的股东全部权益价值的最终结果，由此得到古浪振业沙漠光伏发电有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为14,022.59万元人民币（大写：人民币壹亿肆仟零贰拾贰万伍仟玖佰元整）。
本次评估「古浪振业」股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则、企业会计准则和中国资产评估准则测算的现值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围内的资产，不存在权利人与实际使用者名称不符的情况。资产
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评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做
任何形式的保证。
（二）未能获取的其他关键资料情况
本报告未能获取的其他关键资料情况。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估中，无其他未决事项、法律纠纷等不确定因素情况。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本报告无利用专家工作及相关报告情况。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
以下房屋无产权证，该项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论进行调整，特此提供报告使用者注意。
建成 计量 账面价值
序号 建筑物名称 结构 年月 单位 建筑面积 原值 净值
1 综合办公房 框架 2013/11/1 ㎡ 862.00
2 升压站配电室 框架 2013/11/1 ㎡ 437.90 8,414,817.49 5,635,776.42
3 门卫室 砖混 2013/11/1 ㎡ 30.90
合计 1,330.80 8,414,817.49 5,635,776.42
（六）评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
2.评估师未对各种建、构筑物、地埋设施的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，而是在假定被评估企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（七）其他需要说明的事项
1.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估机构获得的产权持有单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对产权持有单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，产权持有单位进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有单位盈利预测的相关数据。评估机构对产权持有单位盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
3.本次评估范围及采用的由委托人及被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
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4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6. 本次评估预测未来收入是在假设被评估企业后续会顺利取得国家电价补贴的基础预测的，评估人员不为企业后续是否能够取得国家电价补贴而提供任何程度上的保证，如后期无法取得国家电价补贴，收益法结果无效。
7. 根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58 号）、《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此2020年「古浪振业」享受15%的所得税税率优惠政策；根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，因此2021年1月1日至2030年12月31日，「古浪振业」享受15%的所得税税率优惠政策。
8. 纳入本次评估范围的无形资产属于划拨公共设施用地土地使用权，因其取得成本主要为工本费及相关手续费，不属于其全部的内在价值，因考虑到委估宗地为划拨公共设施用地，故本次评估采用对应的出让地市场价值扣减应补交的出让金确定划拨地的评估值。特此提请报告使用者注意。
9. 古浪振业沙漠光伏发电有限公司于2020年10月9日企业法人由王国强变更为王俊峰，本次评估被评估单位基本信息披露按照出具报告日实际法人信息进行披露，特此提请报告使用者注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明
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的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估
报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及相关资产评估专业人员不承担责任。
(三)本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十三、资产评估报告日
本公司资产评估师罗会兵、罗辉于2020年11月30日形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为资产评估报告签署页）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估师：
中国·深圳
二〇二〇年十一月三十日 资产评估师：
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资产评估报告附件
附件一：经济行为文件；
附件二：被评估企业审计报告(复印件)；
附件三：委托人和被评估企业的营业执照(复印件)；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)；
附件八：资产评估机构的营业执照(复印件)；
附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)；
附件十：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评
估资格证书(复印件)；
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