健康元药业集团股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月健康元药业集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程安排一、现场会议时间：2020年12月21日14:00
二、网络投票时间：2020年12月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人介绍参加会议的相关人员
第三项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》 赵凤光
第四项 股东问答环节
第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读2020年第四次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
议案一
审议《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》
各位股东及股东授权代表：
为优化健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“健康元”）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）的控股子公司Livzon BiologicsLimited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权结构，便于该等公司的境内境外融资，2020年12月4日，本公司、本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical GroupIndustry Co., Ltd（. 以下简称“健康元药业”）、丽珠集团、丽珠集团的全资子公司LivzonInternational Limited（以下简称“丽珠国际”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业（包括丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）及珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称“卡迪生物”），该等公司与丽珠开曼合称为“丽珠开曼下属企业”）共同签订了《重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”），各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。本次交易具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据《重组协议》，本次交易主要包括以下多个部分：
1、丽珠生物的股权转让与增资：丽珠集团以2,431.629万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权（对应认缴出资额12,750万元人民币，实缴出资额2,431.629万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务，健康元以2,336.271万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的 49%股权（对应认缴出资额 12,250万元人民币，实缴出资额2,336.271万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务。
同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。
2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币，增资完成后员工持股平台合计持有丽珠生物10%的股权，员工持股平台具体主体及名称以届时市场监督管理等有权机关登记的为准。
3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。增资完成后，丽珠集团、健康元、YF与员工持股平台分别持有丽珠生物51.00%、33.07%、8.43%与7.50%的股权。
4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。
5、卡迪生物股权转让：基于卡迪生物协议控制架构，丽珠生物收购卡迪生物的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。该次股权转让按照届时卡迪生物最近一期财务报表体现的账面价值为准。
6、丽珠生物香港减资及股权转让：
（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；
（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。
7、境外架构清理：前述 1-6 项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：
（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款相当于丽珠集团在境内 A 轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即9,829.9320万美元，支付货币可为人民币或等值美元；丽珠开曼应向YF支付的减资款相当于YF在境内A轮融资时实际向丽珠生物支付的增资款，即5,000万美元，支付货币为美元。该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；
（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资，丽珠开曼应向丽珠国际支付的减资款为30,600万元人民币或等值美元；丽珠开曼应向健康元药业或其指定主体支付的减资款为29,400万元人民币或等值美元；
（3）丽珠开曼注销：前述减资后，将注销丽珠开曼。
综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：
注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。
本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
二、交易对手方的基本情况
（一）丽珠医药集团股份有限公司
名称：丽珠医药集团股份有限公司
法定代表人：朱保国
成立日期：1985年1月26日
注册资本：人民币934,762,675元
统一社会信用代码：914404006174883094
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
主要办公地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
主营业务：以医药产品的研发、生产及销售为主业，产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备。
主要股东：本公司直接、间接持有及控制丽珠集团44.34%，为丽珠集团控股股东。
（二）Livzon International Limited
名称：Livzon International Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, GrandCayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本：1美元
公司编号：327929
成立日期：2017年10月10日
股东：丽珠（香港）有限公司持有100%股权。
（三）YF Pharmab Limited
名称：YF Pharmab Limited
住所：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box173,Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
企业类型：有限责任公司
董事：黄鑫
已授权并发行股本：1美元
主营业务：私募股权投资
实际控制人：虞锋
YF Pharmab Limited 与本公司不存在关联关系。
（四）员工持股平台
为实现丽珠生物员工持股的目的，将由丽珠生物指定的员工成立一个或多个有限合伙企业、境外注册成立的企业或有限合伙或其他组织形式的主体，作为丽珠生物员工持股平台，具体主体及名称以届时市场监督管理局等有权机关登记的为准。
三、交易标的基本情况
（一）丽珠生物
1、基本情况
公司名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
主要办公地点：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币25,000万元
成立日期：2017年11月23日
统一社会信用代码：91440400MA5123MU1K
经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股情况：丽珠生物香港持有100%股权
2、主要财务状况
单位：人民币 元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
（审阅数） （经审计）
资产总额 48,566,869.52 47,721,868.93
负债总额 31,215.25 1,000.00
净资产总额 48,535,654.27 47,720,868.93
科目 2020年1-9月 2019年度
（审阅数） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 814,785.34 41,868.93
3、资产评估状况
结合本次交易的需要，公司委托具有证券期货业务从业资格的上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1831号）。根据该评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为48,535,654.27元人民币。
（二）丽珠单抗
1、基本情况
公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
主要办公地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币145,333万元
成立日期：2010年07月02日
统一社会信用代码：914404005573482907
经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股情况：丽珠生物香港持有100%股权
2、主要财务状况
单位：人民币 元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
（审阅数） （经审计）
资产总额 657,575,404.16 548,138,607.70
负债总额 46,734,507.23 51,898,341.62
净资产总额 610,840,896.93 496,240,266.08
科目 2020年1-9月 2019年度
（审阅数） （经审计）
营业收入 450,880.5 630,287.14
净利润 -163,210,435.14 -210,335,770.43
3、资产评估状况
结合本次交易的需要，公司委托上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1832号）。根据该评估报告，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元人民币。
（三）卡迪生物
1、基本情况
公司名称：珠海市卡迪生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市金湾区红旗镇创业北路38号B02栋4楼
主要办公地点：珠海市金湾区红旗镇创业北路38号B02栋4楼
法定代表人：张经纬
注册资本：人民币100万元
成立日期：2019年4月16日
统一社会信用代码：91440400MA534XDDXY
经营范围：生物医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,生物制品的研发,企业管理咨询,实验设备及耗材、非临床诊断用生物试剂的销售,医疗器械经营,计算机软件开发、销售,自有设备租赁,从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股情况：张经纬持有70%股权，杨嘉明持有30%股权，丽珠生物通过协议控制卡迪生物。
2、主要财务状况
单位：人民币 元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 49,866,290.31 48,100,553.68
负债总额 61,092,998.50 49,281,686.37
净资产总额 -11,226,708.19 -1,181,132.69
科目 2020年1-9月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -10,045,575.50 -1,181,132.69
基于卡迪生物协议控制架构，丽珠生物收购卡迪生物的 100%股权，按照届时卡迪生物最近一期财务报表体现的账面价值为准。
（四）丽珠开曼
1、基本情况
公司名称：Livzon Biologics Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, GrandCayman KY1-9008，Cayman Islands
授权股本：50,000美元
公司编号：327930
成立日期：2017年10月10日
主营业务：投资控股
股东及持股情况（假设丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后）：丽珠国际持有75,574,830股，占51.00%股权；健康元药业持有49,000,000股，占33.07%股权；YF持有12,500,000股，占8.43%股权；11,111,111股期权股份，占7.5%股权。
2、主要财务状况
单位：人民币 元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,517,076,053.71 1,518,107,175.5
负债总额 7,577.37 7,759.4
净资产总额 1,517,068,476.34 1,518,099,416.1
科目 2020年1-9月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 169,446.38 6,487,108.21
（五）丽珠生物香港
1、基本情况
公司名称：丽珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited）
企业性质：有限公司
注册地址：Room 1301,13/F., China Evergrande Center,38 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong
股数：4,001股
公司编号：2589063
成立日期：2017年10月9日
主营业务：投资控股
股东及持股情况：丽珠开曼持有100%股权。
2、主要财务状况
单位：人民币 元
科目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,233,944,502.51 1,063,558,612.51
负债总额 169,903.98 227,997.54
净资产总额 1,233,774,598.52 1,063,330,614.97
科目 2020年1-9月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,258,794.54 -6,464,592.27
上述交易标的及交易对手方均不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系现有股东各方对丽珠开曼下属企业实施的股权架构重组，交易前后本公司及丽珠集团对丽珠开曼下属企业的控制权没有发生变化。本次交易中丽珠生物的股权转让、丽珠单抗的股权转让的价格均系根据具有证券期货业务从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础进行确定，能够公允地反映评估基准日该等公司的价值，在评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为48,535,654.27元人民币，各方一致同意本次交易中丽珠集团与健康元收购丽珠生物100%股权的价格为4,767.9万元人民币；丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元人民币，各方一致同意本次交易中丽珠生物收购丽珠单抗100%股权的价格为148,000万元人民币。
本次交易中丽珠集团与健康元共同对丽珠生物的增资系属于现有股东等比例以货币方式进行增资；员工持股平台、丽珠集团与YF对丽珠生物的增资系境外股权激励及本次交易中对丽珠单抗历史融资的复原。丽珠生物对卡迪生物与丽珠生物香港股权的收购以其账面资产为基础作价，预计为0元；丽珠生物对丽珠生物香港股权的收购以丽珠生物香港届时对外投资账面值为准。
五、交易协议的主要内容
各方签署的《重组协议》主要内容如下：
（一）协议各方
1、丽珠集团
2、丽珠国际
3、健康元
4、健康元药业
5、YF
6、丽珠开曼
7、丽珠生物香港
8、丽珠生物
9、丽珠单抗
10、卡迪生物
（二）本次交易
详见“一、交易概述”部分。
（三）先决条件
1、本次交易须待下列条件于最后截止日期或之前达成或（视情况而定）获豁免后，方告完成：
（1）各方取得其内部所需的董事会及股东大会批准（如需股东大会批准）；
（2）各方于《重组协议》作出之承诺、保证及陈述于任何重大方面概无遭违反，亦无误导成分或不准确；及
（3）其他需履行的行政主管机关的审批或前置备案等程序（如需）。
2、本条所指的最后截止日期为《重组协议》签订日后的一年，或各方可能书面协议达成先决条件之任何其他日期。
（四）变更、修改与终止
1、《重组协议》经各方协商一致，应当以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成《重组协议》不可分割的组成部分。
2、除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，《重组协议》在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
3、除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，《重组协议》任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
（五）争议解决
1、因《重组协议》引起或与《重组协议》有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如果不能解决，任何一方均有权向丽珠集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、在协商、诉讼期间，各方应本着诚信原则继续履行《重组协议》不涉及争议的部分。
（六）税费
各方同意，其履行《重组协议》项下约定的各项交易产生的任何费用、税费，由协议各方各自按照中国法律或其适用法律的相关规定承担，但是《重组协议》另有约定的除外。
（七）生效
《重组协议》经各公司方法定代表人/负责人签字并盖章之日起成立，并自丽珠集团和健康元股东大会批准之日（较晚之日）生效。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠开曼下属企业的股权结构及便于丽珠开曼下属企业的融资而进行的交易，交易后本公司与丽珠集团对丽珠开曼下属企业的控制权并没有发生变化，对公司损益及资产状况等无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
七、授权事项
为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格等；
2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜（包括办理股权变更、资产过户等事宜）；
5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。
上述议案已经公司七届董事会三十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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