证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-057
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
对参股企业新疆普耀新型建材有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“新赛股份”或“公司”）于2020年12月4日召开的第七届董事会第九次、第七届监事会第七次会议审议通过了《新赛股份关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟采用债权方式对参股企业新疆普耀新型建材有限公司（下称“普耀建材”或“标的公司”）进行增资。
●本次以债权增资共涉及三位投资者，分别为新赛股份、三峡新材和湖北周正物流有限公司，三方同时以其对普耀建材的债权实施增资。
●截止审计和评估基准日（2020年9月30日），三方股东的债权情况为：普耀建材对新赛股份欠款的余额为4,909.31万元；普耀建材对其母公司三峡新材的欠款余额为1,826.50万元；普耀建材对湖北周正物流有限公司的欠款余额为2,042.43万元。
●本次增资评估方法采用资产基础法及收益法，其中：新疆普耀新型建材有限公司评估基准日账面总资产为51,679.69万元，负债为33,295.03万元，净资产18,384.66万元，采用资产基础法评估后的总资产54,797.11万元，总负债29,840.83万元，股东全部权益价值24,956.28万元，增值6,571.62万元，增值率35.75%。采用收益法评估后股东全部权益为28,108.98万元，增值9,724.32万元，增值率52.89%。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此选用收益法评估结果。
●经四方协商决定，本次债权增资以评估基准日采用收益法得出的股东全部权益价值金额与审计评估基准日注册资金总额的比值为基础来确定增资价格（对于标的公司普耀建材，采用收益法评估得出的基准日股东全部权益价值为28,108.98万元，审计评估基准日注册资金为20,000万元），本次三方债权增资的价格为[28,108.98/20,000] =1.41元，即每出资1.41元认缴标的公司1元的注册资本金。
●本次增资完成后普耀建材的实收资本将增加至26,225.70万元，新赛股份股权比例将由15%增加至24.72%；三峡新材股权比例将由85%下降至69.76%；湖北周正物流有限公司将持有普耀建材5.52%的股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本议尚案需提交公司股东大会审议。
●本次交易已经本公司第七届董事会第九次、监事会第七次会议审议通过，与该关联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。
● 2019年度年报披露普耀建材对新赛股份欠款的余额为5338.81万元，至2020年9月30日评估基准日欠款余额为4,909.31万元。占新赛股份2019年度经审计净资产7.63%。
●特别风险提示：普耀建材作为本次增资标的公司，本身不存在经营风险，本次增资后，新赛股份持有普耀建材股权的比例将由完成增资前的 15%上升至24.72%，不会对普耀建材形成控股，不改变其参股企业的身份。
一、关联交易概述
普耀建材为延长产业链、提高产品的附加值，在项目一期实现较好收益的情况下，投资建设普耀二期low-e玻璃深加工项目，二期项目建设填补了新疆在该产品生产上的空白，满足了本地区及周边中亚区域对低辐射玻璃（Low-E玻璃）的大量需求，提高了产品的附加值。双方股东本着普耀建材长期高质量发展，加大投资力度，推进产品多元化发展，拟采用债权方式对普耀建材增资，增加投资者收益。本次债权增资共涉及三位投资者，分别为新赛股份、三峡新材和湖北周正物流有限公司，三方同时以其对普耀建材的债权实施增资。本次增资完成后普耀建材的实收资本增加至26,225.70万元，新赛股份对普耀建材的股权比例将由15%增加至24.72%；三峡新材对普耀建材的股权比例将由85%下降至69.76%；湖北周正物流有限公司将持有普耀建材5.52%股权。本次增资完成后新赛股份不会对普耀建材形成控股，三峡新材作为其控股股东地位仍不发生变化，同时，普耀建材将引入新股东湖北周正物流有限公司。
此次增资前三峡新材持有普耀建材85%的股权，新赛股份持有普耀建材15%的股权，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及其指南第二章关联方第四条，“下列各方构成企业的关联方”第七款“该企业的联营企业”，按照此规定普耀建材与新赛股份构成关联方关系；根据《上海交易所股票上市规则》第一节“关联交易和关联人”的相关规定，普耀建材董事陈建江（新赛股份董事、代行总经理职务）于2020年9月辞去普耀建材董事职务，至今未满12个月；所以本次新赛股份对普耀建材的增资构成公司的关联交易。
2020年12月3日，新赛股份与普耀建材已签署《增资协议》。
二、投资标的及新引入股东的基本情况
（一）关联方标的公司的基本情况
公司名称：新疆普耀新型建材有限公司
法定代表人：马继超
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：916527005847803379
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号
经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
1、关联方标的公司财务状况
普耀建材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
普耀建材的主要财务数据
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 516,796,891.80 485,392,607.12
净资产 183,846,634.60 176,933,513.53
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 120,362,684.60 171,665,157.77
净利润 6,913,121.07 12,405,387.78
普耀建材2019年度和截止2020年9月30日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2020]012881号审计报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货从业资格。
2、关联方标的公司的股权结构
普耀建材本次增资前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1 湖北三峡新型建材股份有限公司 17,000.00 17,000.00 85.00%
2 新疆赛里木现代农业股份有限公司 3,000.00 3,000.00 15.00%
合计 20,000.00 20,000.00 100.00%
（二）关联方控股股东的基本信息和财务状况
1.标的公司控股股东的基本信息
公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
法定代表人：许锡忠
注册资本：116,213.20万元人民币
统一社会信用代码：914200007068757492
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：当阳市经济技术开发区
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；网上从事电子产品的销售；平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
以上信息以工商登记信息为准。
2.标的公司控股股东的财务情况
三峡新材一年又一期的主要财务数据：
单位：元
三峡新材主要财务数据
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 6,189,920,936.65 6,868,928,288.31
净资产 3,439,588,748.41 4,022,939,802.79
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 1,933,193,629.30 3,181,543,686.68
净利润 -588,328,333.58 12,144,432.98
以上主要财务数据来自三峡新材所披露的2020年三季报和2019年年报，相关数据以其披露的数据为准。
（三）增资引入新股东的基本信息和财务状况
（1）湖北周正物流有限公司基本信息
公司名称：湖北周正物流有限公司
法定代表人：陈公平
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91420583066135709T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：枝江市七星台镇工业园区
经营范围：普通货物道路运输、无船承运；电子商务技术服务；物流信息咨询服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；普通货物装卸（不含港埠作业）；道路、水路运输代理服务；建材（不含商品砼）、石油制品（不含原油、成品油）、机电设备、五金交电、电子产品、办公设备、文化用品、工艺礼品、纺织品、化肥批发、零售；化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硫磺、硫酸、乙醇、液氨贸易经营（《危险化学品经营许可证》有效期至2022年8月3日）；货物或技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息以工商登记信息为准。
（2）湖北周正物流有限公司财务情况
周正物流一年又一期的主要财务数据:
单位：元
湖北周正物流有限公司主要财务数据
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 458,872,686.28 355,844,031.20
净资产 87,781,324.89 80,205,950.69
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 260,271,860.69 551,595,521.95
净利润 7,575,374.20 13,278,911.29
三、关联交易标的资产评估情况
普耀建材截止2020年9月30日的股东全部权益价值已经湖北众联资产评估有限公司评估，并出具了众联评报字[2020]第1172号资产评估报告。截止评估基准日2020年9月30日，普耀建材账面总资产为51,679.69万元，负债为33,295.03万元，净资产18,384.66万元。采用收益法得出的评估结果为：普耀建材的股东全部权益价值为28,108.98万元。
本次增资交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此选用收益法评估结果做为增资的依据。
本次增资后将有效改变普耀建材资产负债结构，普耀建材资产负债率从增资前的64.42%下降为47.44%，降低了财务风险，二期项目达产后年度可增加产值1.5亿元，增加利税1,400万元以上，普耀建材年利税将得到大幅提升。根据评估结果预测的普耀建材2020年净利润为1,322.97万元，2021年净利润2,579.53万元，2022年净利润2,748.05万元。
四、本次增资股东债权基本情况和增资定价依据
（一）股东债权基本情况
本次增资共涉及三方股东，分别为新赛股份、三峡新材和湖北周正物流有限公司，三方股东共同对普耀建材实施增资。截止审计和评估基准日，三方股东的债权情况为：
1.新赛股份的债权情况
截止2020年9月30日，普耀建材对新赛股份欠款的余额为4,909.31万元。
2.三峡新材的债权情况
截止2020年9月30日，普耀建材对其母公司三峡新材的欠款余额为1,826.50万元。
3.湖北周正物流有限公司的债权情况
截止2020年9月30日，普耀建材对湖北周正物流有限公司的欠款余额为2,042.43万元。
（二）以债权出资定价依据
经四方商议后决定，本次增资以评估基准日采用收益法得出的股东全部权益价值的金额与审计、评估基准日股本总额的比值为基础来确定增资价格（采用收益法评估得出的基准日普耀建材股东全部权益价值为28,108.98万元，审计评估基准日普耀建材注册资金为20,000万元），确定本次增资的对价为每出资1.41元认购乙方1元的注册资本。
本次增资后普耀建材的实收资本增加至26,225.70万元，新赛股份对普耀建材的股权比例由增资前的15%增加至24.72%；三峡新材对普耀建材的股权比例由之前的85%下降至69.76%；湖北周正物流有限公司持有5.52%股权。本次增资完成后新赛股份不会对普耀建材形成控股，三峡新材作为其控股股东地位不发生变化，同时普耀建材新增股东湖北周正物流有限公司。
本次增资完成后普耀建材的股东出资比例及股权结构
股东名称 出资额（元） 出资比例(%)
湖北三峡新型建材股份有限公司 182,953,870.00 69.76
新疆赛里木现代农业股份有限公司 64,817,820.00 24.72
湖北周正物流有限公司 14,485,310.00 5.52
合计 262,257,000.00 100.00
五、《增资协议》主要内容
2020年12月3日，新赛股份与普耀建材已签署《增资协议》，待本次增资相关议案通过股东大会决议后生效。
《增资协议》的主要内容如下：
甲方：新疆赛里木现代农业股份有限公司
乙方：新疆普耀新型建材有限公司
鉴于：甲方是乙方股东，持有乙方15%的股权。基于生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方以其对乙方的债权作为出资的相关事宜，通过友好协商，订立本协议：
（一）甲乙双方确认
截止2020年9月30日，甲方对乙方的股债权总额为49,093,127.33元；
（二）增资后的股权情况
1．甲乙双方一致同意，将上述债权转换成甲方对乙方的直接投资；
2．（1）以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]012881号审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2020]第1172号资产评估报告为依据，采用收益法评估得出的基准日普耀建材股东全部权益28,108.98万元，与出资前乙方注册资本20,000万元计算得出本次增资的对价为每出资1.41元认缴乙方1元的注册资本。新赛股份本次出资债权金额49,093,127.33元，其中认缴乙方34,817,820元注册资本，余额14,275,307.33元记入乙方资本公积。（2）增资完成后，甲方实缴注册资本为64,817,820元，占乙方注册资本的比例为24.72%。
3.甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，增资后，甲方仍为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
（三）费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
六、履约安排
本次增资完成后，普耀建材须按照《公司法》等法律法规，以及《增资协议》的约定，对其《公司章程》进行重新修订，对注册资金、股东出资额、股权比例等相关内容进行变更，并按照相关规定履行工商变更登记手续。
七、本次关联交易对公司的影响
本次公司对参股企业普耀建材实施增资，将在很大程度上满足其经营发展需要，优化其资产负债结构，降低财务风险，提高资产经营效率。因此，本次增资将有效增强参股企业的持续盈利能力，公司将因此获得更可观的投资回报，债转股完成后，新赛股份可收回应收款4,909.31万元，转回已提取的坏帐准备951.56万元，增强企业盈利能力，有利于保证公司国有资产的快速增值，有利于公司的长远发展。
八、独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事审阅了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于对参股企业新疆普耀新型建材有限公司增资暨关联交易的议案》，进行了认真审查，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况作出的,符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第九次会议审议。
九、独立董事意见
本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1.《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》；
2.《独立董事事前认可意见》及《独立意见》；
3.《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届监事会第七次会议决议》；
4.《关于同意新赛股份对普耀建材债转股权方案的批复》（师市国资委发【2020】52号）；
5.审计报告；
6.资产评估报告。
特此公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2020年12月5日
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