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北京市竞天公诚律师事务所
关于国美通讯设备股份有限公司
重大资产出售自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票行为的
专项核查意见
致：国美通讯设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告〔2018〕36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本所对本次重大资产重组自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票行为进行了核查，并出具本核查意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本核查意见仅供国美通讯本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次重组相关内幕信息知情人的自查范围和自查期间
本次交易中买卖国美通讯股票情况的核查期间为国美通讯第十一届董事会第五次会议审议本次交易前六个月至《重大资产出售报告书（草案）》披露日（即自2020年5月2日至2020年11月2日，以下简称“自查期间”），查询范围包括：国美通讯及其现任董事、监事、高级管理人员，济南国美及其现任董事、监事、高级管理人员，济联京美及其现任董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。
二、本次重组相关内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据本次重组相关内幕信息知情人出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司于2020年11月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述自查主体在2020年5月2日至2020年11月2日期间不存在买卖上市公司股票的情况。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组自查期间内相关内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。
本核查意见一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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