证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-111
南京钢铁股份有限公司
关于2021年度预计日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2021年度预计日常关联交易事项尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“本公司”）2020年第四次临时股东大会审议。
? 关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
复星旅文 指 复星旅游文化集团
中荷环保 指 上海中荷环保有限公司
凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议审议《关于2021年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司2021年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。届时，南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合等公司关联股东将回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于2021年度预计日常关联交易情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2021年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
公司董事会审计委员会对该议案发表意见如下：
1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人开展的日常关联交易，并提交董事会审议。
2、公司2021年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2021年日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 关联人 2020年预计发生额 2021年预计金额 关联交易内容
海南矿业 7,801 10,000 铁精粉
向关联人购买原 五洲新春 1,070 1,500 废钢
材料 南钢联合 27 200 废钢
南钢嘉华 1,500 2,000 钢渣粉
小计 10,398 13,700 /
南钢联合 62,339 66,000 氧气、氮气、氩气
向关联人购买燃 金珂水务 13,399 14,000 生活水、工业清水和中水处理
料及动力等 服务
小计 75,738 80,000 /
南钢联合 58,498 56,060 水、电、蒸汽
南钢联合 983 1,000 备件材料
南钢嘉华 9,393 11,220 水、电、煤气
南钢嘉华 29,365 31,650 水渣、转炉渣等
上海钢银 6,901 120,000 钢材
向关联人销售产 五洲新春 542 800 钢材
品、商品 江苏通恒 14,036 14,500 钢材
江苏通恒 551 710 水、电
金珂水务 3,924 3,976 水、电、蒸汽
福斯罗 833 1,500 钢材
海南矿业 6 200 钢材、备件、材料、软件服务
关联交易类别 关联人 2020年预计发生额 2021年预计金额 关联交易内容
复星旅文 3,506 3,000 钢材
中荷环保 872 3,050 汽车销售、信息服务
凯勒南京 80 100 备件、设备
南钢集团公司 47 100 网络服务、修理
小计 129,537 247,866 /
江苏通恒 258 500 钢材深加工
接受关联人提供 江苏通恒 484 500 银亮钢材
服务、商品 上海钢银 347 1,000 运输服务
日邦冶金 40 50 钢材加工
租入资产 南钢联合 2,278 2,278 土地租赁
租出资产 江苏通恒 147 147 房屋租赁
金珂水务 12 12 土地租赁
合计 / 219,239 346,053 /
截至2020年11月30 存款余额每日最高
日，南钢股份在复星财 不得超过公司最近
务公司存款余额为 0 一个会计年度经审
在关联人的财务 复星财务公司 元，存款余额最高为 0 计的总资产金额的 存款
公司存款 元；钢宝股份在复星财 5%，且不超过复星
务 公 司 存 款 余 额 为 财务公司对公司的
463.90元，存款余额最 授信额度。
高为80,069,794.57元。
截至2020年11月30
日，南钢股份贷款余额
为0元，未使用复星财
务公司授信额度；钢宝 最高不超过50亿元
在关联人的财务 复星财务公司 股 份 贷 款 余 额 为 人民币的综合授信 贷款
公司贷款 50,000,000元，电票承 额度。
兑余额0元，授信额度
为 1.5 亿元，峰值用信
0.5亿元，未超过协议规
定的最高限额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢集团公司
注册资本：107,362万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。
2、南钢联合
注册资本：85,000万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2020年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本:195,472.0314万元
住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元
住所：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、复星财务公司
注册资本：150,000万元
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
6、五洲新春
注册资本：29,232.4683万元
住所：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其1.7%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：103,840.8702万元
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：朱军红
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
9、金珂水务
注册资本：5,000万元
住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：涂晓光
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司，本公司副总裁邵仁志任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
10、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：Dr.Karl Martin Runge
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
11、日邦冶金
注册资本：1,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
12、复星旅文
法定股本：100万欧元
住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street P.O. Box 10240Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
13、中荷环保
注册资本：2,342.028万
法定代表人：魏军锋
住所：上海富盛经济开发区
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的涉及、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中荷环保系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
14、凯勒南京
注册资本：1400.00万欧元
法定代表人：陆军哲
住所：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号
经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凯勒南京系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
序号 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 合同/协议名称 签署日期 协议/合同
易方 内容 定价原则 结算方式 有效期
1 南钢联合 供应氧气、氮 可比独立第三方 现款或银票 《气体供应合同》 2017/12/30 三年
气、氩气 的市场价格
销售中压清 比照政府指导价、
2 南钢联合 水、中压混 可比独立第三方 现款或银票 《能源销售合同》 2017/12/30 三年
水、电、蒸汽 的市场价格
3 福斯罗 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2018/08/18 三年
4 金珂水务 土地租赁 协议价 现款或银票 《国有土地使用权 2018/11/9 三年
租赁协议》
采购生活水、 市场定价、比照政 《水处理产品及服
5 金珂水务 工业清水和 府定价、政府指导 现款或银票 务采购协议》 2018/12/19 三年
中水 价
销售水、电、
6 金珂水务 蒸汽等能源 市场定价 现款或银票 《能源销售合同》 2018/12/19 三年
介质
接受存款、贷
7 复星财务 款、结算以及 市场定价 存款、贷款 《金融服务协议》 2020/05/30 一年
公司 其他金融服
务
8 海南矿业 采购铁精粉 可比独立第三方 现款或银票 《铁矿石采购合同》 2018/12/31 三年
的市场价格
9 南钢联合 销售备件材 可比独立第三方 现款或银票 《备件材料销售协 2018/12/31 三年
料 的市场价格 议》
销售水、电、 比照政府定价、政 《水、电、煤气销售
10 南钢嘉华 煤气 府指导价、市场定 现款或银票 协议》 2018/12/31 三年
价
11 南钢嘉华 销售水渣 协议价 现款或银票 《水渣销售协议》 2018/12/31 三年
12 上海钢银 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材经销协议》 2019/12/31 三年
13 南钢联合 土地租赁 协议价 现款或银票 《国有土地使用权 2019/12/31 三年
租赁协议》
14 五洲新春 销售钢材 市场定价 现款或银票 《钢材销售协议》 2019/12/31 三年
15 五洲新春 采购废钢 市场定价 现款或银票 《废钢采购协议》 2019/12/31 三年
房屋租赁， 协议价、比照政府 《房屋租赁，水、电
16 江苏通恒 水、电销售， 定价、政府指导 现款或银票 销售，钢材销售、委 2019/12/31 三年
钢材销售、委 价、市场定价 托加工协议》
托加工
序号 关联交 关联交易 关联交易 关联交易 合同/协议名称 签署日期 协议/合同
易方 内容 定价原则 结算方式 有效期
《复星FOLIDAY-太 有效期至
17 复星旅文 销售钢材 市场定价 现款或银票 仓南站片区钢结构 2020/04/21 2022年12
材料采购框架协议》 月31日
18 南钢联合 采购废钢 可比独立第三方 现款或银票 《废钢采购协议》 2019/11/01 三年
的市场价格
19 南钢嘉华 采购钢渣粉 协议价 现款或银票 《钢渣粉采购协议》 2019/11/01 三年
20 海南矿业 销售钢材、备 可比独立第三方 现款或银票 《钢材、备件、材料 2019/11/01 三年
件、材料 的市场价格 销售协议》
21 海南矿业 软件服务 可比独立第三方 现款或银票 《软件服务销售协 2019/11/01 三年
的市场价格 议》
22 日邦冶金 钢材加工 市场定价 现款或银票 《钢材委托加工协 2019/11/01 三年
议》
注：上述第1、2项日常关联交易协议/合同有效期至2020年12月29日，需续签；第3-7项日常关联交易协议/合同将于2021年内到期，需续签；第8-22项日常关联交易协议/合同2021年度继续履行。
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2021年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司2021年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
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