上海华测导航技术股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律、法规与政策的规定，为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《指导意见》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
（五）《公司章程》规定的董事任职条件。
第八条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其担任高级管理人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换办法
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人本人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的上海华测导航技术股份有限公司 独立董事工作制度有关材料同时报送中国证监会或其派出机构、公司上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经证券交易所及相关证券监管机构进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所及相关证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事可以依照《公司章程》及其细则的规定实行累积投票制。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。具体回避表决办法如下：
（一）董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事回避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
（二）监事会提名独立董事候选人的，在监事会表决时，提名监事回避表决；在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
禁止任何组织或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。
（三）对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其他有关联关系的股东回避表决。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，董事会应提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或上海华测导航技术股份有限公司 独立董事工作制度《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职责和特别职权
第十六条 独立董事应当勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（九）公司聘用或解聘会计师事务所；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十一条 在年报的编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责，切实履行其责任和义务，包括：
（一）及时听取公司管理层关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，参加对公司的实地考察，签署相关事项的书面记录；
（二）为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，审查财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料，向公司及时提供反馈意见；
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少进行一次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题沟通讨论，签署见面会书面记录。
第二十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作条件
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：
（一）为了保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供资料等。独立董事发表上海华测导航技术股份有限公司 独立董事工作制度的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由董事会秘书到交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当有董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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2020年12月
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