证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2020-005
仲景食品股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用的自筹资金，置换金额合计人民币925.00万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币39.74元，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，募集资金净额为人民币91,274.66万元。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“中天运（2020）验字第90066号”的《验资报告》。经其审验，截止2020年11月17日，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《仲景食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
序号 项目名称 计划投资金额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 年产3000万瓶调味酱生产线项目 13,600.00 13,600.00
2 年产1200吨调味配料生产线建设项目 10,600.00 10,600.00
3 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 49,200.00 49,200.00
三、自筹资金预先投入和置换情况
公司为顺利推进募投项目建设，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入，且使用自筹资金支付了部分发行费用，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年11月30日以自筹资金预先投入募投项目及已付发行费用的事项进行了审核，并出具了《关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90535号）。具体情况如下：
（一）募集资金投资项目情况与置换计划
截至2020年11月30日，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入金额、公司自筹资金投入募投项目情况及置换计划如下：
单位：万元
计划投资总拟使用本次募集 截止2020年11月 本次置换
序号 募集资金投资项目 额 资金的金额 30日自筹资金预 金额
先投入金额
1 年产3000万瓶调味酱生产线项13,600.00 13,600.00 - -
目
2 年产1200吨调味配料生产线建10,600.00 10,600.00 345.91 345.91
设项目
3 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00 319.22 319.22
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00 - -
合计 49,200.00 49,200.00 665.13 665.13
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2020年11月30日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币259.87万元，本次拟置换259.87万元，具体金额明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 截止2020年11月30日 本次置换金额
自筹资金已支付金额
1 审计、验资费用 216.98 216.98
2 律师费用 37.74 37.74
3 发行手续费和其他费用 5.15 5.15
合 计 259.87 259.87
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排：“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。”
公司本次拟置换先期投入资金均为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于2020年12月3日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用的自筹资金，置换金额合计人民币925.00万元。
（二）监事会意见
公司于2020年12月3日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用的自筹资金，置换金额合计人民币925.00万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90535号）鉴证，公司预先投入募投项目及已付发行费用的自筹资金合计为
人民币925.00万元。
公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的规定，本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序。
全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90535号），并认为：公司专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年11月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，同时公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金，并且已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
因此，保荐机构对仲景食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、仲景食品股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2、仲景食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、仲景食品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
4、关于仲景食品股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告（中天运[2020]核字第90535号）；
5、国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已付发行费用自筹资金的核查意见。
特此公告
仲景食品股份有限公司董事会
2020年12月3日
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