证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2020-096
利亚德光电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年12月3日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。公司于2020年11月30日以电话方式等发出了召开董事会会议的通知。会议应到董事5名，实到董事5名，由公司董事长李军主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《利亚德光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论、以记名投票表决的方式表决，通过以下议案：
（一）审议通过《关于为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）向中国银行股份有限公司广州珠江支行（以下简称“中国银行珠江支行”）申请额度为人民币1亿元，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以与中国银行珠江支行签署的相关融资担保协议为准。
同意公司为全资子公司励丰文化向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行广州分行”）申请额度为人民币8,000万元，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以与光大银行广州分行签署的相关融资担保协议为准。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露平台披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二）审议通过《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司深圳利亚德光电有限公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请的额度为人民币14,700.00万元，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限以与光大银行深圳分行签署的相关融资担保协议为准。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票条件的规定，且符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质性条件。
独立董事发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于同意注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
4、发行价格和定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过40,000万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过151,774.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 智能显示研发项目 50,000.00 50,000.00
2 利亚德音视频会议专业化服务项目 30,000.00 30,000.00
3 LED应用产业南方总部项目 67,000.00 17,000.00
4 利亚德全国展示中心建设项目 9,274.00 9,274.00
5 补充流动资金 45,500.00 45,500.00
合计 201,774.00 151,774.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
8、公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
10、议案的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《<利亚德光电股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《利亚德光电股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2020]第ZB11786号”《利亚德光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-101）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《利亚德光电股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股份相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行 A 股股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据向特定对象发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
5、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
8、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；签署与本次向特定对象发行A股股票相关的各项协议及文件；
9、根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、办理与本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜。
12、本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2020年12月21日（星期一）下午15:00召开2020年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十二会议的相关议案。
具体内容详见公司同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-104）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
二、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2020年12月3日
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