股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2020-060
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2020年第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第十二次临时会议通知于2020年11月27日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2020年12月2日以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长王建成先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司拟分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）的相关事项进行了认真的自查论证，经董事会审议，认为本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市方案的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，同意公司分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市。本次分拆涉及的初步方案如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：乾元浩将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由乾元浩股东大会授权乾元浩董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：乾元浩股东大会授权乾元浩董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。乾元浩和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，乾元浩将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》。
该预案的具体内容详见公司于12月4日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）上的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案》。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
经审议，董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市，经董事会审慎评估，认为本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
经中国证监会证监发字[1998]285号、286号文批准，中牧股份向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股8,000万股；经上交所上证上字[1999]1号《上市通知书》批准，中牧股份6,400万股社会公众股于1999年1月7日在上交所挂牌交易。
综上，中牧股份的股票已于1999年在上交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
中牧股份最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为29,788.40万元、40,863.49万元、22,678.75万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
乾元浩2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（未经上市审计）分别为-236.36万元、2,359.22万元、4,618.74万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的乾元浩的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
中牧股份2019年归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为22,678.75万元。乾元浩2019年度的净利润（未经上市审计）为4,618.74万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合本条规定。
中牧股份2019年归属于公司股东的净资产为41.23亿元；乾元浩2019年度的净资产（未经上市审计）为3.74亿元；因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的众环审字[2020]020068号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司最近3个会计年度发行债务融资工具的募集资金用于补充流动资金，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的情形。
乾元浩主要从事禽用疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。因此，乾元浩不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员未直接或间接持有乾元浩的股份。上市公司董事、高级管理人员的关联方中牧公司持有乾元浩4.03%的股份。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。
截至本预案公告日，乾元浩的董事、高级管理人员及其关联方中，丁向东、沈静、颜克武、伍立英、李海鹰和师延峰通过天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有乾元浩0.86%的股份。前述6名高级管理人员持股的天津乾元牧兴企业管理咨询有限责任公司担任其他4家员工持股平台的执行事务合伙人，4家员工持股平台构成关联方，合计持有乾元浩4.09%的股份。乾元浩董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份，合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的30%。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条规定。
（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大业务板块，其中兽用生物制品包括畜用疫苗和禽用疫苗，禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆上市后，中牧股份及其他下属企业将继续集中资源发展除乾元浩主业之外的业务，进一步增强中牧股份独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本公司产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等，其中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆后，乾元浩以禽用疫苗为主业，公司以畜用疫苗及其他原有业务为主业，本公司及本公司控制的其他公司与乾元浩之间，不存在对乾元浩构成重大不利影响的同业竞争。
乾元浩禽用疫苗业务与中牧股份畜用疫苗业务不构成同业竞争，具体分析如下：
①生产工厂及生产资质不同
乾元浩下属生物制品工厂位于河南、江苏和天津，中牧股份下属生物制品工厂位于甘肃、四川、江西、云南等地。两者下属工厂的兽药生产许可证、兽药GMP证书、兽药产品批准文号均不相同。
乾元浩下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的高致病性禽流感疫苗定点生产企业资质，而中牧股份下属工厂没有该资质；中牧股份下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的口蹄疫疫苗定点生产企业资质，而乾元浩下属工厂没有该资质。
生产资质不同，在于生产文号及批签发文件、产品使用说明书中必须明确靶向动物和使用动物类型。禽流感等禽用疫苗主要使用对象为卵生的鸡、鸭、鹅等禽类动物；口蹄疫等畜用疫苗主要使用对象为胎生的猪、牛、羊等哺乳动物。
②疫苗生产所用病原体不同
乾元浩的产品采用的病原体为禽流感病毒、新城疫病毒、鸡传染性支气管炎病毒、传染性法氏囊病病毒、马立克氏病病毒、鸭瘟病毒等。这些病原体仅感染鸡、鸭、鹅等禽类动物。
中牧股份的产品采用的病原体为口蹄疫病毒、猪瘟病毒、猪伪狂犬病毒、猪繁殖与呼吸综合征病毒等。这些病原体仅感染猪、牛、羊等哺乳动物。
③主要工艺、设备、原材料及供应商不同
乾元浩产品工艺主要包括禽用病毒鸡胚苗，禽用病毒细胞苗和禽用菌苗生产工艺。其中禽用病毒鸡胚苗主要采用低免或非免鸡蛋生产，以白油为佐剂，主要供应商多为禽类养殖厂。主要生产设备包括：种蛋孵化箱、自动接种收获机、真空冷冻干燥机、超滤浓缩机、灭活罐、乳化罐、分装机等。主要生产工艺流程为：孵化鸡胚—接种—孵育—收毒—浓缩—灭活—乳化—分装。主要生产技术包括：鸡胚孵化技术、超滤浓缩技术、灭活技术、乳化技术。禽用病毒细胞苗主要采用SPF鸡胚制备的原代细胞生产，主要供应商为家禽公司，生产设备主要为博世分装线、液氮苗分装机、程序降温仪等，主要生产技术包括：原代细胞培养技术、病毒增殖技术、液氮保存技术等。禽用菌苗主要采用禽类细菌专用培养基进行生产，主要设备为生物反应器，主要技术包括禽细菌专用培养基的选择与禽细菌的增殖技术与抗原处理技术。另外，禽用疫苗的检验多采用鸡或鸭作为安检动物。
中牧股份产品工艺主要为畜用病毒细胞苗和畜用菌苗生产工艺。其病毒细胞苗多采用传代细胞进行生产；主要原材料是传代细胞、培养基和206佐剂，供应商是法国赛彼科有限公司等，以及血清等大动物或新生乳动物实验品；主要生产设备包括：生物反应器、高速离心机、浓缩纯化去蛋白设备、细胞破碎仪等；主要生产技术包括：细胞悬浮培养技术，抗原纯化技术、细胞破碎技术、去除杂蛋白技术。畜用疫苗的检验多采用猪或牛或羊作为安检动物。
④公司品牌、商标及主要客户不同
乾元浩、中牧股份所使用的商标、品牌各自独立。
乾元浩疫苗主要用于鸡、鸭、鹅养殖场。主要终端客户为禽类养殖企业，政府采购禽流感产品为政府专项采购禽流感招标。
中牧股份疫苗主要用于牛、羊、猪养殖场。主要终端客户为猪养殖企业，政府采购口蹄疫产品为政府专项采购口蹄疫招标。
综上所述，畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行业，其疫苗靶动物和适用动物类型、工厂及生产资质、原材料及供应商、生产设备生产工艺和关键技术、商标品牌和终端客户等方面均具有明显差异。因此乾元浩作为公司下属唯一的禽用疫苗业务运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，不存在同业竞争。
⑤乾元浩经营少量畜苗业务，不存在构成重大不利影响的同业竞争
乾元浩下属的南京生物药厂因历史原因存在部分畜用疫苗生产产能，与本公司在畜用疫苗业务上存在少量重叠。乾元浩和本公司的畜用疫苗业务均保持独立经营，分别持有新兽药注册证书和生产批准文号，在采购、生产和销售方面各自保持独立。同时，双方畜用疫苗产品存在以下差异：A.乾元浩持有的部分畜苗产品，本公司未经营同类产品，如猪圆支二联灭活疫苗等；B.部分产品毒株不同，如胃腹二联活疫苗等，本公司和乾元浩分别持有传统株和流行株；C.部分产品效价表现不同。因此，双方畜用疫苗产品覆盖的客户群体存在差异。
2019 年受非洲猪瘟导致生猪存栏量减少影响，乾元浩畜用疫苗销售额有所下降，来自畜用疫苗的销售收入约2,000万元，占乾元浩2019年营业收入的比例低于5%，占本公司2019年畜用疫苗业务营业收入的比例约3%；扣除存在差异的产品收入后，占乾元浩营业收入和占本公司畜用疫苗业务营业收入的比例分别为1.8%和1.3%，占比较低。因此，本公司与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
鉴于乾元浩将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售，为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，乾元浩作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）本公司将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售。
（2）本公司承诺在中牧股份作为本公司控股股东期间，不会从事与中牧股份及其控制的其他企业构成同业竞争的畜用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易业务。因历史原因延续的少量畜用疫苗业务，将采取以下措施增强独立性：
①针对现有的畜用疫苗业务，本公司将停止新研发项目立项，并控制和减少在研项目的研发投入。
②本公司保持目前规模的畜用疫苗业务生产，按照成本加成法定价，由中牧股份按市场需求向本公司采购并对外销售。过渡期内，畜用疫苗收入占本公司营业收入比例不高于7%。
③本公司在本承诺生效之日起的5年内停止畜用疫苗业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，中牧股份作出书面承诺如下：
“本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）的控股股东，因乾元浩拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
（1）在本公司作为乾元浩控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与乾元浩形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与乾元浩构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知乾元浩，并尽力将该商业机会让渡予乾元浩，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2）本公司承诺不会利用本公司作为乾元浩控股股东的地位，损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。
（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，中牧股份仍将保持对乾元浩的控制权，乾元浩仍为中牧股份合并报表范围内的子公司。
目前，乾元浩存在租赁部分本公司控股股东中牧公司郑州土地、南京土地及地上设备设施的情况，租赁费用按照经评估的公允价格定价，构成本公司与中牧公司之间的关联交易。根据双方协议约定，2019年、2020年和2021年的租赁费用分别为715.335万元、729.6417万元和744.23453万元。乾元浩正在开展对本项关联租赁的梳理和规范工作，通过新厂区建设和原厂区搬迁、减少租赁土地房产面积等措施，控制和减少本项关联交易。
本次分拆后，中牧股份及乾元浩发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中牧股份和乾元浩的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及乾元浩的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中牧股份作出书面承诺如下：
“本公司作为乾元浩生物股份有限公司（下称“乾元浩”）控股股东，因乾元浩拟分拆上市，为规范与乾元浩之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为乾元浩股东的权利和义务，充分尊重乾元浩的独立法人地位，保障乾元浩独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的乾元浩董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在乾元浩的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
（2）本次分拆完成后，本公司及本公司下属企业（乾元浩及其下属子公司除外，下同）将避免一切非法占用乾元浩的资金、资产的行为。
（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与乾元浩的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与乾元浩或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（4）本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向乾元浩谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。
（5）如果本公司违反上述承诺，乾元浩以及乾元浩其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给乾元浩；如因违反上述承诺造成乾元浩经济损失，本公司将赔偿乾元浩因此受到的全部损失。
上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，乾元浩作出书面承诺如下：
“本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司（下称“中牧股份”）的控股子公司，拟从中牧股份体系内分拆并上市，为规范与中牧股份之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
（1）本公司独立经营、自主决策。
（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中牧股份及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为中牧股份及其关联企业进行违规担保。
（3）本公司将尽可能地避免和减少与中牧股份及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与中牧股份及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及中牧股份及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与中牧股份及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向中牧股份及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，中牧股份与乾元浩不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
目前，乾元浩存在租赁部分本公司房产土地的情况，租赁费用按照经评估的公允价格定价。除此以外，中牧股份和乾元浩均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。中牧股份和乾元浩建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。乾元浩的组织机构独立于中牧股份和其他关联方，中牧股份和乾元浩各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，未有乾元浩与中牧股份及其控制的其他企业机构混同的情况。中牧股份和乾元浩将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
乾元浩拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中牧股份的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，中牧股份和乾元浩将继续保持各自高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
中牧股份与乾元浩的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关实质条件。
经董事会审议，认为公司分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，认为公司本次分拆所属子公司乾元浩至上交所科创板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，乾元浩的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，乾元浩分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的乾元浩权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，乾元浩分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆乾元浩至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，认为公司与乾元浩资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立经营运作构成任何
不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要
求。
乾元浩作为公司下属唯一的禽用疫苗制品业务运营平台，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、关于乾元浩生物股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审议，认为乾元浩具备相应的规范运作能力。具体如下：
乾元浩已严格按照《公司法》、《乾元浩生物股份有限公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，乾元浩将按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上，乾元浩具备相应的规范运作能力。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规的要求，董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
本次分拆有利于公司及乾元浩突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义。
（一）优化业务架构，专注主业发展
中牧股份主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易等四大业务板块，属于大型综合性动物保健品和营养品企业；乾元浩专注于禽用生物制品业务，聚焦禽流感、马立克氏病等疫苗产品，并在禽用生物制品细分市场位于市场前列。
乾元浩主营业务与中牧股份其他板块的主营业务存在一定差异，分拆有利于各自的长远发展，有助于中牧股份实现业务聚焦和均衡发展。独立上市有利于乾元浩进一步完善治理结构，提升管理水平。
（二）有利于乾元浩拓宽融资渠道
动物疫苗属于高科技行业，也是资本密集型的行业。本次分拆上市将为乾元浩提供独立的资金募集平台，拓宽直接融资渠道，增强融资灵活性，通过充分发挥资本市场功能，为乾元浩持续推动研发创新、提升疫苗产品品质和技术装备水平提供资金保障，促进禽用疫苗主业做大做强，实现高质量发展。
（三）完善核心技术人员和管理人员激励机制
禽用疫苗属于生物制品板块，属于技术密集型行业。中牧股份作为实施国企改革“双百行动”的“双百企业”，已推进乾元浩实施混合所有制改革及同步开展员工持股，本次分拆上市有利于进一步深化改革、激发乾元浩内生动力，充分调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化。
（四）有利于中牧股份取得合理估值
本次分拆上市有利于提升中牧股份和乾元浩的财务信息透明度，有利于资本市场对中牧股份不同业务进行合理估值，使公司禽用疫苗板块的优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现股东利益最大化。
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次分拆有关工作的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在乾元浩中的股东权利，做出与乾元浩本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做
出决议的事项除外）；
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜，全权处理向国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构（如涉及）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
董事吴冬荀因同时在乾元浩担任董事长职务，对该事项予以回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2020年12月4日
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