证券代码：300410 证券简称：正业科技
广东正业科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二次修订稿）
广东正业科技股份有限公司
二〇二〇年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他法律、行政法规和《广东正业科技股份有限公司章程》制定。
二、广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象为199人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,392万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的7.101%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.94元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的总量将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票的授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
九、本计划授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司【营业收入】较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司【营业收入】较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司【营业收入】较2018年增长率不低于36%
若2019年未达到业绩考核目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2020年、2021年将根据各年度业绩考核目标的完成情况（R），依据下表确定全体激励对象本期可解除限售的股票数量：
2020年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
2021年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
解锁比例 100% 90% 80% 70% 0
各期实际解除限售股票数量的额度=各期计划解除限售额度×解锁比例
激励对象个人绩效指标考核参照《广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）执行。
十一、正业科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由正业科技董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 激励计划的目的.............................................................................................8
第二章 激励计划的管理机构.....................................................................................9
第三章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................10
一、激励对象的确认依据....................................................................................................10
二、激励对象的范围............................................................................................................10
三、激励对象的核实............................................................................................................11第四章 激励计划的具体内容...................................................................................12
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配................................................................12
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期....................12
三、限制性股票的授予价格的确定方法............................................................................14
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件....................................................................15
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序....................................................................17
六、限制性股票的回购注销................................................................................................19第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...............................................21
一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性................................................................21
二、限制性股票费用的摊销方法........................................................................................21
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响................................................22第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...................................23第七章 激励计划的变更和终止...............................................................................24
一、公司情况发生变化........................................................................................................24
二、激励对象个人情况发生变化........................................................................................24
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止................................25第八章 附则...............................................................................................................26
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/正业科技 指 广东正业科技股份有限公司
本计划/本激励计划 指 广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）（二次修订稿）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，
在满足本计划规定的解锁条件后，方可解除限售
流通
公司股票 指 正业科技A股普通股股票
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
有效期 指 从授予之日起到激励对象获授限制性股票失效为
止的时间段
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 本计划所确定的授予激励对象每一股限制性股票
的价格
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需
满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
励计划》
《公司章程》 指 《广东正业科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（修订稿）
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
第一章 激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动正业科技管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确认依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及中层管理人员、公司核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计199人，包括：
1、公司董事；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在授予限制性股票时或在本激励计划的考核期内与公司或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳动关系；
2、以上激励对象中，公司董事必须已经公司股东大会选举。
3、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
4、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第四章 激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配
（一）限制性股票激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,392万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的7.101%。
（三）限制性股票激励计划的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本
数量（万股） 比例 的比例
刘海涛 董事 1 0.072% 0.005%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员 1,391 99.928% 7.096%
（198人）
合计（199人） 1,392 100.00% 7.101%
注：
1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票的授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）授予日
授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
（三）限售期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（四）解锁期
本计划授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的初始授予价格为【11.94】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【11.94】元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划公告前【1】个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为每股【11.94】元；
2、本激励计划公告前【20】个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股【11.78】元。
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司【营业收入】较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司【营业收入】较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司【营业收入】较2018年增长率不低于36%
若2019年未达到业绩考核目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2020年、2021年将根据各年度业绩考核目标的完成情况（R），依据下表确定全体激励对象本期可解除限售的股票数量：
2020年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
2021年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
解锁比例 100% 90% 80% 70% 0
各期实际解除限售股票数量的额度=各期计划解除限售额度×解锁比例
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和个人层面业绩考核。公司层面考核指标强调营业收入增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来三年的营业收入增长率作为重点考核指标；个人层面的考核指标内涵丰富，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到解锁条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；P0为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
六、限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）限制性股票回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）限制性股票回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来预测算（授予时进行正式测算）限制性股票的公允价值如下：
1、标的股价：23.57元/股（假设授予日公司收盘价与2019年4月2日收盘价持平）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解锁日的期限）
3、历史波动率：28.86%、25.35%、24.29%（创业板综指近三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.29%（公司近三年股息率的平均值）
二、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2019年4月授予限制性股票，则授予的限制性股票2019年-2022年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
8,074.03 4,423.22 2,724.45 798.94 127.42
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的条件计算限制性股票公允价值，且以会计师审计结果为准。
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
若公司出现需终止实施股权激励计划的情形，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划正常实施
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已获授但尚未解锁的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序继续进行，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授但尚未解锁的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序继续进行，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，对其已获授但尚未解锁的限制性股票将完全按照身故前本计划规定的程序继续进行，且董事会可以决定其个人绩效考核指标不再纳入解锁条件内。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会及薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，在不违背本激励计划方案的前提下，董事会可以对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则由股东大会调整，或者董事会经股东大会的授权调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
第八章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东正业科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三日
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