证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2020-041
山石网科通信技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。。
一、董事会会议召开情况
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月3日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2020年11月28日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，委托出席董事1名，董事王琳因工作原因未能亲自出席，委托董事杨眉出席会议并代为行使表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议通过以下议案：
审议通过议案一、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案二、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案三、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议通过议案四、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
公司将于近期召开2020年第二次临时股东大会，股东大会召开时间、召开地点等具体事宜授权董事长确定，以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
山石网科通信技术股份有限公司
董事会
2020年12月4日
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