上市地：上海证券交易所 证券代码：603159 证券简称：上海亚虹
上海亚虹模具股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：上海亚虹模具股份有限公司
上市地：上海证券交易所
股票简称：上海亚虹
股票代码：603159
收购人 海南宁生旅游集团有限公司
住所/通讯地址 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区
五星级中心酒店C栋2层
签署日期：二〇二〇年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让尚需取得上市公司股东大会对于实际控制人自愿性股份限售承诺的豁免；本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准。收购方受让上市公司股权未触发要约收购义务，收购人认购非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人声明............................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节收购人介绍................................................................................................................ 5
第二节收购决定及收购目的................................................................................................ 9
第三节收购方式.................................................................................................................. 11
第四节免于发出要约的情况.............................................................................................. 20
收购人声明.......................................................................................................................... 22
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本报告书摘要 指 《上海亚虹模具股份有限公司收购报告书摘要》
宁生集团、收购人 指 海南宁生旅游集团有限公司
出让人 指 谢亚明、谢悦
上海亚虹、上市公司、目标公司 指 上海亚虹模具股份有限公司
本次收购、本次交易 指 本次股权转让与认购非公开发行股份的总称
《股份转让协议》 指 谢亚明及谢悦与宁生集团于2020年11月30日签署《上海
亚虹模具股份有限公司股份转让协议》
上海亚虹、宁生集团于2020年11月30日签署的《关于上
《非公开发行股份认购协议》 指 海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》
《一致行动协议》 指 孙林、孙力及孙璐于2020年11月30日签署的《一致行动
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号-上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 除非有特别说明，人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍
五入所致。
第一节收购人介绍
一、基本情况
公司名称 海南宁生旅游集团有限公司
统一社会信用代码 91110105076568946E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000万元
法定代表人 孙林
成立日期 2013-08-21
住所 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，
组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产
经营范围 品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2013年8月21日至2033年8月20日
股东 孙林、孙力及孙璐
联系地址 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层
联系电话 0898-88755177
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书摘要签署之日，宁生集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 孙林 2,000.00 40.00
2 孙力 1,500.00 30.00
3 孙璐 1,500.00 30.00
合计数 5,000.00 100.00
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
宁生集团的实际控制人为孙林先生。
孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订了《一致行动人协议》，对重大问题决策机制进行约定，就确保各方一致行动作出明确约定，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。
（三）收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，孙林、孙力及孙璐分别或共同控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权关系 主营业务
（万元）
孙林持股 40.00%，孙力
1 宁生集团 5,000.00 持股 30.00%，孙璐持股 旅游投资
30.00%
2 深圳市宁生投资有限公司 5,000.00 宁生集团持股100.00% 旅游投资
3 北京宁合旅游文化发展有限公司 5,000.00 宁生集团持股100.00% 旅游投资
4 海南趣玩水运动有限公司 10,000.00 宁生集团持股92.00% 海洋运动经营
5 三亚洪源投资有限公司 10,204.00 宁生集团持股51.00% 旅游投资
6 三亚蜈支洲岛珊瑚酒店管理有限 1,000.00 宁生集团持股100.00% 酒店管理
公司
7 海南海原澳达旅行社有限公司 1,000.00 宁生集团持股100.00% 旅行社经营
8 三亚汪汪科技有限公司 800.00 宁生集团持股100.00% 旅游项目销售
9 霍尔果斯乐享商务咨询有限公司 10.00 孙林持股99.00% 持股平台
10 三亚乐享商务咨询有限公司 10.00 孙林持股99.00% 持股平台
11 北京迈斯康特测控技术有限公司 300.00 孙璐持股60.00% 检测技术
12 三亚国艺堂娱乐有限公司 30.00 孙璐持股60.00% 休闲娱乐
霍尔果斯宁生股权投资合伙企业 霍尔果斯乐享商务咨询
13 （有限合伙） 10,500.00 有限公司持股 60.00%， 持股平台
孙璐持股7.50%
三亚洪源投资有限公司
14 海南蜈支洲旅游开发股份有限公 10,869.57 持股 46.00%，霍尔果斯 景区管理、酒
司 宁生股权投资合伙企业 店管理、餐饮
（有限合伙）持股8.00%
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
宁生集团是一家综合性旅游集团，其与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。
（二）收购人的简要财务状况
宁生集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 117,183.05 103,588.21 89,868.32
负债总额 8,000.49 35,201.92 42,179.33
所有者权益总额 109,182.56 68,386.30 47,688.99
归属于母公司所有 81,485.56 58,529.61 418,67.22
者权益
资产负债率 6.83% 33.98% 46.93%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 52,345.84 55,996.10 51,967.74
净利润 16,906.36 24,575.31 13,672.52
归属于母公司股东 12,818.33 19,715.90 12,408.85
的净利润
净资产收益率 18.31% 39.28% 29.64%
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
注3：如未特别指明，以上披露的财务数据皆为合并口径数据
（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
宁生集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，宁生集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国
家或地区的居留权
孙林 无 执行董事兼总经理 中国 北京市 否
白钰 无 监事 中国 北京市 否
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，宁生集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
宁生集团实施本次权益变动的目的是获得上市公司控制权。宁生集团将结合自身在体育、旅游产业投资管理、运营服务、盈利能力等方面的优势，适时并依法依规通过上市公司开展体育运动服务业务，如：极限体育城市体验店等，推动上市公司发展，提升上市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的宁生集团受让谢亚明及谢悦所持有的上市公司股份及宁生集团认购上市公司非公开发行股份外，在本次权益变动完成后的 12 个月内，宁生集团不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果宁生集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
宁生集团承诺，在本次权益变动完成后 36 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已经履行的程序
1、2020年11月30日，宁生集团召开股东会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年11月30日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本次非公开发行相关事项；
3、2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《股份转让协议》；
4、2020年11月30日，宁生集团与上海亚虹签订了《非公开发行股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
1、上市公司股东大会批准豁免实际控制人：“本人所持上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”）股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”的自愿性股份限售承诺；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节收购方式
一、收购人收购前后在上海亚虹拥有权益的情况
本次收购前，谢亚明持有上海亚虹 7,599.90 万股股份，其子谢悦持有上海亚虹1,050.00万股股份，两人合计持有公司8,649.90万股股份，占公司股份总额的61.79%，为上市公司共同实际控制人。此次收购前，宁生集团不持有上市公司的股份。
2020年11与30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，谢亚明、谢悦拟将其持有的上市公司2,100.00万股股份（其中谢亚明转让1,838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的15.00%。
上述交易完成后，宁生集团将持有上海亚虹2,100.00万股股份（占上市公司总股本的 15.00%）。
2020年11与30日，宁生集团与上海亚虹签署《非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行3,080.00万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 22.00%。
宁生集团认购上海亚虹发行的新股后，将持有上海亚虹5,180.00万股股份，占上市公司发行后总股本的30.33%。
二、协议转让相关事项
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：“
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方1：谢亚明
乙方2：谢悦
……
1、交易整体方案
1.1 双方同意乙方按约向甲方（以下简称“收购方”）按照本协议所约定的单价，转让21,000,000股目标公司股份（占目标公司总股本的15%）以及该等15%目标公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述15%目标公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”），出让方同时亦完整地转让给收购方（以下如无特别注明，上述 15%目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”）。
1.2 双方同意，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司证券发行法律、行政法规和规范性文件的规定，在乙方向甲方转让 15%目标公司股权的同时，乙方提议由目标公司以甲方作为特定发行对象，由甲方通过现金认购方式认购目标公司向其发行的境内上市人民币普通股股票30,800,000股，占发行前目标公司总股本的22%。发行方案为：
（1）发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元；
（2）发行对象为甲方，该等发行对象将以现金方式认购目标公司非公开发行的股票；
（3）发行定价基准日为目标公司召开董事会审议非公开发行股票方案的决议公告日，发行价格为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行数量为30,800,000股；
（4）其他具体发行方案，将依照相关规定以及当时监管要求进行明确与调整。
在甲乙双方共同签署本协议及其他应当签署之交易文件后复牌前一日，乙方应当敦促并尽力确保目标公司召开董事会，审议上述非公开发行股票方案并提交目标公司股东大会审议。
1.3在2022年1月29日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的 15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。
2、交易时点安排
2.1 甲方与乙方共同签署本协议后的次一工作日，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购所对应的履约保证金30,000,000元人民币（大写：人民币叁仟万元整）。
2.2双方同意，甲方与乙方应当于本协议签署后且2021年3月31日之前，完成21,000,000股目标股份的转让交易，占目标公司总股本比例的15%。其中，乙方1向甲方转让18,380,000股目标公司股份，乙方2向甲方转让2,620,000股目标公司股份。协议转让单价为13.68元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为287,280,000元人民币（大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。
2.3在上海证券交易所对于目标股份收购无异议，且该等15%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述2.2款所明确的、除已经支付的人民币叁仟万元履约保证金以外的、用于目标股份收购15%股份的全部剩余协议转让总价。
2.4自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的15%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议1.2条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续 15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.5自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议1.2条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.6自上述2.3条股份交割日起，乙方即应当将拟后续转让的15%目标公司股份（21,000,000股）质押给甲方，作为乙方后续履行本次交易中后续15%转让以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%目标公司股份完整地登记过户至后续收购主体名下之日止。
2.7 乙方收到上述 2.3 款所述剩余协议转让价款当日，应配合甲方依照本协议第2.6款签署《股份质押协议》，并办理相关质押登记手续。
2.8 自上述 2.3 条所明确的目标股份交割过户完成且乙方收到剩余协议转让价款当日，乙方即认可甲方为目标公司的实际控制人，并促使目标公司现有董事、监事、高级管理人员完成本协议第4条约定的辞任及新董事、监事、高级管理人员的改选完成，乙方1在前述交割完成后将不再担任目标公司的董事、监事、高级管理人员，亦承诺不再以任何方式谋求目标公司的控制权。乙方同时配合并促使目标公司完成本协议第4条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。
2.9控制权交接日后的90日内，甲方将向乙方支付人民币126,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为甲方基于乙方提供股份质押以及转让后续15%目标公司股份的保障。
2.10在乙方转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方已依据2.9条向乙方支付的保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
……
4. 控制与管理权
4.1乙方根据本协议约定，认可并维持甲方实际控制人地位的方式包括：
（1）认可并维持甲方为目标公司第一大股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策。
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位。
4.2 乙方承诺，乙方应当促使其自身及其原提名的董事、监事、高管人员在目标股份交割过户日后的三个工作日内即递交书面辞职报告，并积极配合甲方改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。
4.3改选后的目标公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。其中甲方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人；乙方提名2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人；双方认可董事长由甲方推荐人选担任，乙方谢亚明先生不作为目标公司董事会成员，但担任目标公司名誉董事会主席。改选后的目标公司的监事会由3名监事组成，由甲方提名2名非职工监事。目标公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，另目标公司应新增1名副总经理负责新业务条线的工作，相关人选由改选后的董事会批准后任命。
……
4.5 乙方应确保目标公司现有经营管理团队继续负责目标公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2020年度、2021年度和2022年度合计实现原主营业务扣非后净利润不低于 7000 万元人民币，期间单一会计年度原主营业务扣非后净利润不低于 800万元人民币；若实际实现的扣非后净利润低于前述目标值，由乙方通过现金补偿方式向目标公司补足差额。
……
7. 甲方陈述和保证
……
7.6甲方承诺其本次所受让的目标公司15%股份，自股份交割日起36个月内不得转让。
……
12、其他约定
12.1 本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。
12.2但无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少 7%以上的差距，以维护甲方对目标公司的控制权，且乙方承诺本次转让后不再以任何方式谋求目标公司控制权。
……
12.8本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
……”
（二）拟转让股份的限制情况
截至本报告书摘要签署之日，谢亚明持有上海亚虹 7,599.90 万股股份，其中5,699.925万股为董监高限售股；谢悦持有上海亚虹1,050.00万股股份，其中787.50万股为董监高限售股。上述股份均不存在质押、冻结情况。
谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行时作出自愿性股份限售承诺承诺，内容如下：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内拟减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，两年内每年拟减持数量不超过本人所持公司股份总数的百分之十，上述减持股份数量不包含承诺人在此期间增持的股份。”该等承诺期限为2019年8月12日至2021年8月11日。
2020年11月30日，上海亚虹召开董事会审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》，同意豁免谢亚明、谢悦在上海亚虹首次公开发行股票时做出的自愿性股份限售承诺。该议案尚需提交股东大会审议通过。
综上，股东大会审议通过上述议案后，谢亚明持有上海亚虹 1,899.975 万股无限售条件股，拟转让1,838.00万股，谢悦持有上海亚虹262.50万股无限售条件股，拟转让262.00万股。谢亚明、谢悦拟转让股份不存在限制转让的情况。
（三）该协议转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
（四）本次协议转让导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
1、权益变动的时间
协议转让的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。
2、权益变动的方式
协议转让。
三、非公开发行股份相关事项
2020年11与30日，宁生集团与上海亚虹签署《非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：“
甲方：上海亚虹模具股份有限公司
乙方：海南宁生旅游集团有限公司
……
2、标的股份
2.1甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2.2 本次非公开发行的股份将申请在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、结算公司协商后确定。
3、认购价格和认购数量
3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即10.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 本次发行中，乙方拟以 33,664.40 万元现金认购甲方向其发行的股份，根据3.1条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过3,080万股。
3.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
4、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.2 在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
5、限售期
5.1甲方向乙方非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
……
12、协议的成立和生效
12.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
……”
第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司股份的比例可能超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形
截至本报告书摘要签署之日，上海亚虹原控股股东及其关联方无未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
三、本次收购的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
（一）协议转让涉及股份受限制情况
本次涉及协议转让的部分股权存在受限情况，具体情况详见“第三节 收购方式”之“二、协议转让相关事项”之“（二）拟转让股份的限制情况”。
根据《股份转让协议》，收购人承诺本次所受让的目标公司 15%股份，自股份交割日起36个月内不进行转让。
（二）向特定对象发行股份的限制转让情形
根据《非公开发行股份认购协议》，收购人承诺其所认购的上海亚虹本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。
四、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前，上市公司股权结构如下所示：
股东名称 持股数 持股比例
谢亚明 75,999,000 54.29%
谢悦 10,500,000 7.50%
其他股东 53,501,000 38.22%
合计数 140,000,000 100.00%
本次交易后，上市公司股权结构预计如下所示
股东名称 持股数 持股比例
谢亚明 57,009,000 33.38%
宁生集团 51,800,000 30.33%
谢悦 8,490,000 4.97%
其他股东 53,501,000 31.32%
合计数 170,800,000 100.00%
出让人承诺，自《股份转让协议》所述2.3条股份交割日起，出让人即应当无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的 15.00%上海亚虹股份（即 2,100.00万股）的表决权，该表决权放弃期间应至《股份转让协议》1.2 条所述非公开发行股票实施完成且出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
同时出让人承诺，自《股份转让协议》所述2.3条股份交割日起，出让人即应当无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%上海亚虹股份（即3,220.00万股）的表决权，该表决权放弃期间应至《股份转让协议》1.2 条所述非公开发行股票实施完成且出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。
另外，出让人承诺,无论何种情况，出让人将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹的表决权与收购人保持至少 7%以上的差距，以维护收购人对上海亚虹的控制权，且出让人承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。
所以，自本次交易完成至出让人出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止，谢亚明与谢悦将合计持有上海亚虹1,229.90万股的表决权，占发行后上市公司股份总数的7.20%。
自出让人出让后续15%上海亚虹股份完成全部交割过户日之后，出让人将根据其承诺“拥有的上海亚虹的表决权与收购人保持至少 7%以上的差距”，通过股权转让、表决权放弃或委托等方式，调整表决权数量。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南宁生旅游集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孙林
签署日期：2020年12月03日
（此页无正文，为《上海亚虹模具股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
海南宁生旅游集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
孙林
签署日期：2020年12月03日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
