证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-085
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月3日召开的第四届董事会三十三次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因2019年经营业绩未达标，拟对1名激励对象所持75万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）2017年3月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2017年3月31日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月31日起至2017年4月20日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年4月22日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2017年6月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向2017年第一期限制性股票激励计划的3名对象授予4,400万股限制性股票，授予日为2017年6月5日，授予价格为10元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年6月20日完成了2017年第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月22日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
（五）2017年12月4日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。通力律师事务所出具了《关于锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（六）2017年12月5日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年12月5日起至2017年12月14日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年12月20日出具了《关于公司2017年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（七）2017年12月25日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议并通过《关于<锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第六次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（八）2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向2017年第二期限制性股票激励计划的3名对象授予350万股限制性股票，授予日为2017年12月28日，授予价格为10元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2018年2月14日完成了2017年第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月23日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。
（九）2018年6月13日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度第一期限制性股票股权激励计划第一期解锁的议案》，经考核通过，2017年第一期限制性股票激励计划第一期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年第一期限制性股票激励计划授予3名激励对象的第一个解锁期880万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本次解除限售股份的上市流通日为2018年6月20日。
（十）2019年3月7日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2019年5月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十二）2019年8月12日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2019年10月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2020年8月12日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2020年8月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十六）2020年12月3日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购原因
根据《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的“二、限制性股票解除限售条件”的相关规定，2019年公司经营业绩未达标，解除限售条件未成就，公司将依据《考核管理办法》规定，回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票75万股。
（二）回购数量及价格
公司激励对象曹力宁先生依据《激励计划》作为2017年第二期激励对象，获授限制性股票250万股，授予价格为10.00元/股。
2018年5月，公司实施了2017年权益分派方案：以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元人民币（含税），不以公积金转增股本。
2019年5月，公司实施了2018年权益分派方案：以公司总股本543,250,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），不以公积金转增股本。
《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”及“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。此外《考核管理办法》中约定，公司未满足年度经营业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
经调整后，曹力宁先生所持股票的回购价格为10.61元/股，回购注销数量为75万股，回购金额为7,956,750元。
综上，本次回购注销股票数量合计75万股，占本次回购前公司激励计划授予限制性股票数量的7.48%，占本次回购前公司股份总数的0.14%。
（三）本次回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与业绩不达标相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成前后股本结构变化表
公司于2019年3月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职激励对象李云卿所持1800万股限制性股票予以回购注销。此事项经第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，李云卿因个人债务原因于2020年3月被司法划转有限售条件股份473,000股至非关联第三方，导致其原有有限售条件股份18,000,000股减少为17,527,000股。公司拟对李云卿所持17,527,000股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由 546,750,649 股减少至529,223,649股，公司注册资本也将由546,750,649元减少至529,223,649元。目前此事项已完成。
公司于2019年5月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因2018年经营业绩未达标，拟对5名激励对象所持715万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由529,223,649股减少至522,073,649股，公司注册资本也将由529,223,649元减少至522,073,649元，目前此事项仍在进行中。
公司于2019年8月12日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2名离职激励对象席晓唐、陈君所持290万股限制性股票予以回购注销；股份总数将由 522,073,649 股减少至 519,173,649 股，公司注册资本也将由522,073,649元减少至519,173,649元，目前此事项已完成。
公司于2019年10月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职对象白锦媛所持825万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由519,173,649股减少至510,923,649股，公司注册资本也将由519,173,649元减少至510,923,649元，目前此事项已完成。
公司于2020年8月12日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对1名离职对象孙坚所持40万股限制性股票予以回购注销。公司股份总数将由510,923,649股减少至510,523,649股，公司注册资本也将由510,923,649元减少至510,523,649元，目前此事项仍在进行中。
待上述及本次回购注销完成后，公司股份总数将由510,523,649股减少至509,773,649股，公司注册资本也将由510,523,649元减少至509,773,649元。
公司公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量（股） 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 10,023,000 1.93 -8,300,000 1,723,000 0.34
二、无限售条件股份 508,050,649 98.07 0 508,050,649 99.66
三、股份总数 518,073,649 100.00 -8,300,000 509,773,649 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
根据公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于公司2019年度影视业务经营业绩考核不达标，公司拟回购曹力宁所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计75万股，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，10.61元/股。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；上述1名激励对象的部分限制性股票回购注销事宜，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的合法利益。
综上，全体独立董事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
六、监事会意见
关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，鉴于公司2019年度影视业务经营业绩考核不达标，公司拟回购曹力宁所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计75万股，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，10.61元/股。
综上，全体监事一致同意公司本次回购注销相关事宜。
七、律师出具的法律意见
《北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》中记载，律师认为，本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的专项意见；
4、法律意见书。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年12月4日
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