五矿证券有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易不构成重组上市的
核查意见
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人均为赵敏及其一致行动人邢连鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后36个月内，不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。
因此，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
2020 年12 月2日
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