五矿证券关于西安宝德自动化股份有限公司
本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，本次交易完成后名品世家酒业连锁股份有限公司将成为上市公司控股子公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响及上市公司采取的相关措施核查如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据宝德股份2019年年报、2020年1-6月财务数据，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年及2020年1-6月备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
项目 2020年度1-6月 2019年度1-12月
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.0083 0.0221 -1.2253 -1.2118
基本每股收益（元/股， 0.0063 0.0202 -1.2306 -1.2181
扣非后）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，名品世家纳入上市公司合并口径，不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
1、本次交易不会摊薄即期回报
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高，本次交易不会摊薄即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
若因宏观经济、产业政策、行业周期、经营环境等未知因素的影响导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司现任控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（2）本次交易完成后，新任控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人/本企业作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本人/本企业如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（3）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司现任控股股东、实际控制人及其一致行动人、本次交易完成后上市公司新任控股股东及其一致行动人、实际控制人，上市公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
2020年 12月2日
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