五矿证券有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行核查，说明如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。”
本次重组前12个月内发生的购买或出售资产事项只包括公司出售庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权（以下简称“资产出售”）。具体情况如下：
2019年1月30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓投资有限公司（以下简称“安徽英泓”）出售庆汇租赁90%股权；2019年3月12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第三次股东会，不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年7月23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年9月16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019年9月16日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
2019年10月31日，宝德股份召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售相关事项的议案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经交易各方友好协商，本次交易标的公司90%股权交易价格为31,000万元。2019年11月20日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的100%。
2019年11月21日，公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆汇租赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
经核查，除上述交易外，公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述交易事项所涉及资产与本次收购的交易标的不属于同一交易方所有或控制，并且已经履行了董事会和股东大会审议程序，因此不纳入本次交易的累计计算范围。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊 董晋
项目协办人签名：
李萌
五矿证券有限公司
2020 年12 月2日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
