南微医学科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人名共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，我们作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司提交第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向本次激励计划的首次授予激励对象实施授予，我们认为：
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2020年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月2日，并同意以90元/股的授予价格向344名激励对象授予179.30万股限制性股票。
（以下无正文）
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