证券代码：688256 证券简称：寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
2020年12月
2020年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知......................................................................3
2020年第三次临时股东大会会议议程......................................................................6
2020年第三次临时股东大会会议议案......................................................................8
议案一：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..8
议案二：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..9
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事
宜的议案.....................................................................................................................10
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得参加现场表决，但可以列席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会务组视股东拟发言人数及涉及的议案，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益等。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年11月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和北京市有关疫情防控要求，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导。
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020年12月15日（周二）14点00分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层鸿运1厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月15日至2020年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）推选监票人和计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
中科寒武纪科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容请见公司于 2020 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2020年12月15日
议案二：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2020年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请见公司于 2020 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2020年12月15日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2020年12月15日
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