上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观公平、公正的原则，我们在认真审阅了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）后，对公司第三届董事会第六次会议审议有关公司股权激励计划所涉及的议案发表如下独立意见：
1、《激励计划（草案修订稿）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，我们认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
独立董事：陈岱松、余英丰、吴小萍
2020年12月1日
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