中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
限售股份解禁限售及上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对贝瑞基因增发的限售股份即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
2017年5月27日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（曾用名“成都天兴仪表股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]811号），核准公司向高扬等29名股东合计发行203,405,865股新股（全部为“限售条件流通股”）购买相关资产。
2017年8月11日，经深交所核准，公司发行股份购买资产的203,405,865股新股上市，公司总股本由发行前的151,200,000股增加至354,605,865股。
2019年8月16日，上述限售条件流通股部分股份解除限售，解除限售股份数量为80,036,627股，占公司目前股份总数354,605,865股的22.57%（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-034））。
截至本核查意见出具日，本次解除限售前公司股本结构如下：股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 123,887,076 34.94
其中： 高管锁定股 517,838 0.15
首发后限售股 123,369,238 34.79
二、无限售条件流通股 230,718,789 65.06
三、总股本 354,605,865 100.00
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》和《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2017年4月17日、2017年8月10日、2019年8月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告）：
股份锁定承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、其以持有的
北京贝瑞和康生物技术有限公
司（以下简称“贝瑞和康”）股
权认购的贝瑞基因新股（包括但 该等股份上市首日为 2017 年
不限于送红股、转增股本或配股 8月11日，截至本核查意见出
等除权除息事项而增加的股份 具日，限售股东持有该等股份
（以下简称“该等股份”），自该的时间已超过 36 个月，该等
等股份上市之日起36个月内将 股份限售期已满；自贝瑞和康
不以任何方式进行转让（包括但 100%股权过户之日（即 2017
高扬、侯颖 不限于通过证券市场公开转让 年6月15日）起至2017年12
或通过协议方式转让，也不委托 月 15 日止，公司股票日收盘
他人管理本人持有的上市公司 价全部超过发行价 21.14 元/
股份）。2、自贝瑞和康100%股 股，未触发股票锁定期延长6
权过户至贝瑞基因名下（简称 个月的条件。
“本次交易”）之日起6个月内，综上，该承诺已履行完毕，此
如上市公司股票连续20个交易 前未发生违反承诺的情况。
日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价，则股份锁定期自动
延长6个月。
限售股东承诺，其以持有的北京 1、该等股份上市首日为2017
张牡莲、国开博裕、王 贝瑞和康生物技术有限公司（以 年8月11日，截至本核查意
冬、刘宏飞、田凤、张 下简称“贝瑞和康”）股权认购 见出具日，限售股东持有股份
建光、理成增胜、天津 的贝瑞基因新股（包括但不限于 的时间已超过 24 个月，股份
康士金、黄海涛、苏州 送红股、转增股本或配股等除权 锁定承诺已履行完毕，此前未
启明创智、任媛媛、龚 除息事项而增加的股份（以下简 发生违反承诺的情况。
玉菱、周大岳、王珺、 称“该等股份”），自该等股份上2、贝瑞和康2017年度业绩承
君联茂林、赵菁菁、周 市之日起24个月内将不以任何 诺金额为22,840万元，当年实
可、惠州百利宏、天津 方式进行转让（包括但不限于通 现扣除非经常性损益后归属
君睿祺 过证券市场公开转让或通过协 于母公司所有者的净利润为
议方式转让，也不委托他人管理 23,273.55万元，完成业绩承诺
本人持有的上市公司股份）。 101.90%；2018年度业绩承诺
前述股份锁定期届满后，该等股 金额为30,920万元，当年实现
份按照下述安排分期解锁： 扣除非经常性损益后归属于
第一期：该等股份中的60%扣减 母公司所有者的净利润为
因履行2017年度、2018年度对 31,973.31万元，完成业绩承诺
应的补偿义务已补偿股份数量 103.41%；2019年度业绩承诺
（如有）后的剩余部分可解除锁 金额为40,450万元，当年实现
定；第二期：就2019年度对应 扣除非经常性损益后归属于
的补偿义务已履行完毕的，该等 母公司所有者的净利润为
股份中尚未解锁的剩余股份可 39,718.65万元，完成业绩承诺
解除锁定。 98.19%。2017年度、2018年
度、2019年度合计实现业绩金
额为94,965.51 万元，实现数
高于2017年度、2018年度、
2019 年 度 合 计 承 诺 金 额
755.51万元，完成三年业绩承
诺金额100.80%。
3、该等股份未发生需履行
2017年度、2018 年度对应补
偿义务的情形，第一期已解
锁。详见公司已披露的《关于
重大资产重组限售股份解禁
上市流通的提示性公告》（公
告编号：2019-034）。
4、该等股份未发生2019年度
需履行对应补偿义务的情形。
详见公司已披露的《发行股份
购买资产之标的资产业绩承
诺完成情况的专项审核报
告》、《关于重大资产重组置入
资产的减值测试报告的专项
审核报告》。该等股份已满足
第二期解锁条件。
综上，该承诺已履行完毕，此
前未发生违反承诺的情况。
通过受让宁波鼎锋明德正心投
资合伙企业（有限合伙）持有的
苏州启明创智 贝瑞和康209,088股股份获得的
上市公司增获股份118,138股， 该承诺已履行完毕，此前未发
自该等股份上市之日起至36个 生违反承诺的情况。
月届满之日前不得转让。
通过受让宁波鼎锋明德致知投
君联茂林 资合伙企业（有限合伙）持有的
贝瑞和康1,066,140股股份获得
的上市公司增获股份 602,386
股，自该等股份上市之日起至36
个月届满之日前不得转让。
鼎锋海川通过受让宁波鼎锋明
德正心投资合伙企业（有限合
伙）持有的贝瑞和康288,444股
鼎锋海川 股份获得的上市公司增获股份
162,976 股，自该等股份上市之
日起至36个月届满之日前不得
转让。
业绩承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，贝瑞和康 2017
年度、2018年度、2019年度的 贝瑞和康 2017 年度业绩承诺
净利润（“净利润”特指贝瑞和 金额为22,840万元，当年实现
康相关年度经审计的扣除非经 扣除非经常性损益后归属于
常性损益后归属于母公司所有 母公司所有者的净利润为
者的净利润）分别不低于22,840 23,273.55万元，完成业绩承诺
万元、30,920万元、40,450万元。 101.90%；2018年度业绩承诺
如发生2017年、2018年、2019 金额为30,920万元，当年实现
年任何一年截至当年期末累计 扣除非经常性损益后归属于
高扬、侯颖、张牡莲、 实现净利润数低于截至当年期 母公司所有者的净利润为
国开博裕、王冬、刘宏 末累积承诺净利润数，则由各限 31,973.31万元，完成业绩承诺
飞、田凤、张建光、理 售股东按照下述补偿计算公式 103.41%；2019年度业绩承诺
成增胜、天津康士金、 承担相应补偿义务：当年应补偿 金额为40,450万元，当年实现
黄海涛、苏州启明创 金额=（[截止当年期末累积承诺 扣除非经常性损益后归属于
智、任媛媛、龚玉菱、 净利润数－）÷承诺期内各年度 母公司所有者的净利润为
周大岳、王珺、君联茂 承诺净利润之和]×标的资产的 39,718.65万元，完成业绩承诺
林、赵菁菁、周可、惠 交易价格－已补偿金额（各年计 98.19%。2017年度、2018年
州百利宏、天津君睿祺 算的应补偿金额小于0时，按0 度、2019年度合计实现业绩金
取值，即已经补偿的金额不冲 额为 94,965.51 万元，实现数
回）；各补偿义务主体当年应补 高于2017年度、2018年度、
偿股份数＝当年应补偿金额× 2019 年 度 合 计 承 诺 金 额
（该补偿义务持有新股股数÷ 755.51万元，完成三年业绩承
全部补偿义务主体合计持有新 诺金额100.80%。
股股数）÷本次收购发行价格 综上，该承诺已履行完毕，此
（不考虑除权除息情况为 21.14 前未发生违反承诺的情况。
元/股，按上述公式计算不足一股
的，按一股计算）。
材料真实、准确、完整性的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
高扬、侯颖、张牡莲、 限售股东承诺，在本次重大资产 该承诺已履行完毕，此前未发
国开博裕、王冬、刘宏 重组中，所提供的文件资料副本 生违反承诺的情况。
飞、田凤、张建光、理 或复印件与正本或原件一致，该
成增胜、天津康士金、 等文件资料的签字与印章真实，
黄海涛、苏州启明创 该等文件的签署人业经合法授
智、任媛媛、龚玉菱、 权并有效签署该文件，所提供信
周大岳、王珺、君联茂 息和文件真实、准确和完整。
林、赵菁菁、周可、惠
州百利宏、天津君睿
祺、鼎峰海川
无违法行为的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、本次重大资
高扬、侯颖、张牡莲、 产重组最近五年未受过与证券
国开博裕、王冬、刘宏 市场相关的行政处罚、刑事处
飞、田凤、张建光、理 罚，没有涉及与经济纠纷有关的
成增胜、天津康士金、 重大民事诉讼或者仲裁，不存在
黄海涛、苏州启明创 未按期偿还大额债务、未履行承 该承诺已履行完毕，此前未发
智、任媛媛、龚玉菱、 诺及被中国证监会采取行政监 生违反承诺的情况。
周大岳、王珺、君联茂 管措施或受到证券交易所纪律
林、赵菁菁、周可、鼎 处分等情况。2、符合作为上市
锋海川、惠州百利宏、 公司非公开发行股票发行对象
天津君睿祺 的条件。3、不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
任职及竞业限制方面，限售股东
承诺，1、本次重大资产重组前，
除贝瑞和康及其下属子公司外，
不存在直接或间接经营与贝瑞
和康或上市公司相同或相似业
务的情形。2、本次重大资产重 该承诺中，第1条已履行完毕，
组完成后，将继续在贝瑞和康或 此前未发生违反承诺的情况；
高扬、任媛媛、田凤、 上市公司任职。3、在贝瑞和康 第2条、第3条正常履行中，
张建光 及上市公司任职期间及离职后 此前未发生违反承诺的情况，
两年内，不会自己经营或以他人 此后将继续履行该承诺。
名义直接或间接经营与上市公
司及贝瑞和康相同或相类似的
业务，不会在同上市公司及贝瑞
和康存在相同或者相类似业务
的实体担任任何职务或为其提
供任何服务。
关于避免同业竞争的承诺
限售股东承诺，1、截至本承诺 该承诺中，第1条已履行完毕，
出具日，本人控制的其他企业 此前未发生违反承诺的情况；
高扬、侯颖 （如有）与上市公司及贝瑞和康 第2条、第3条、第4条正常
不存在同业竞争事项。2、本次 履行中，此前未发生违反承诺
交易完成后，本人及本人控制的 的情况，此后将继续履行该承
其他企业（如有）不会投资或新 诺。
设任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争
关系的其他企业。3、在持有上
市公司股份期间，如本人或本人
控制的其他企业（如有）获得的
商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本人将立
即通知上市公司，并尽力将该商
业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。4、本人违反上述
承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的
损失。
关于规范关联交易的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、本次重大资
产重组前，与贝瑞和康之间的交
易（如有）定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易。2、在本次重
大资产重组完成后，将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与上市公司
依法签订协议，履行合法程序， 该承诺中，第1条已履行完毕，
高扬、侯颖、周大岳、 并将按照有关法律、法规、其他 此前未发生违反承诺的情况；
苏州启明创智、国开博 规范性文件以及上市公司章程 第2条、第3条正常履行中，
裕、天津君睿祺 等的规定，依法履行相关内部决 此前未发生违反承诺的情况，
策批准程序并及时履行信息披 此后将继续履行该承诺。
露义务，保证关联交易定价公
允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。3、
本人/本公司/本合伙企业违反上
述承诺给上市公司造成损失的，
本人/本公司/本合伙企业将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
关于不存在内幕交易的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，不存在泄露上市
公司本次重大资产重组事宜的
高扬、侯颖、张牡莲、 相关内幕信息及利用该内幕信
国开博裕、王冬、刘宏 息进行内幕交易的情形，最近36
飞、田凤、张建光、理 个月内不存在因涉嫌本次重大
成增胜、天津康士金、 资产重组相关的内幕交易被立
黄海涛、苏州启明创 案调查或者立案侦查的情形，不 该承诺已履行完毕，此前未发
智、任媛媛、龚玉菱、 存在《关于加强与上市公司重大 生违反承诺的情况。
周大岳、王珺、君联茂 资产重组相关股票异常交易监
林、赵菁菁、周可、惠 管的暂行规定》第十三条规定的
州百利宏、天津君睿 不得参与上市公司重大资产重
祺、鼎锋海川 组的情形。若违反上述承诺，将
承担因此而给上市公司造成的
一切损失。
保持上市公司独立性的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
限售股东承诺，1、本次重大资
产重组前，贝瑞和康一直在业
务、资产、机构、人员、财务等
方面与本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业控制
的其他企业（如有）完全分开， 该承诺中，第1条已履行完毕，
高扬、侯颖、周大岳、 贝瑞和康的业务、资产、人员、 此前未发生违反承诺的情况；
苏州启明创智、国开博 财务和机构独立。2、本次重大 第2条正常履行中，此前未发
裕、天津君睿祺 资产重组完成后，本人/本公司/ 生违反承诺的情况，此后将继
本合伙企业及本人/本公司/本合 续履行该承诺。
伙企业控制的其他企业（如有）
不会利用上市公司股东的身份
影响上市公司独立性，并尽可能
保证上市公司在业务、资产、机
构、人员、财务的独立性。
关于资产权属的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
高扬、侯颖、张牡莲、 限售股东承诺，1、截止本承诺
国开博裕、王冬、刘宏 日，已经依法履行对贝瑞和康的
飞、田凤、张建光、理 出资义务，不存在任何虚假出
成增胜、天津康士金、 资、延期出资、抽逃出资等行为，该承诺已履行完毕，此前未发
黄海涛、苏州启明创 不存在可能影响贝瑞和康合法 生违反承诺的情况。
智、任媛媛、龚玉菱、 存续的情况。2、持有的贝瑞和
周大岳、王珺、君联茂 康的股权均为实际合法拥有，不
林、赵菁菁、周可、惠 存在权属纠纷，不存在信托、委
州百利宏、天津君睿 托持股或者股权代持，不存在禁
祺、鼎锋海川 止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。3、
截止本承诺日，不存在占用贝瑞
和康非经营性资金的情形，亦不
存在与贝瑞和康发生资金拆借
的情况。
关于关联关系的承诺
限售股东名称 承诺内容 承诺履行情况
张牡莲、国开博裕、王
冬、刘宏飞、田凤、张 限售股东承诺，1、截止本承诺
建光、理成增胜、天津 日，未向上市公司推荐董事或者
康士金、黄海涛、苏州 高级管理人员。2、截止本承诺 该承诺已履行完毕，此前未发
启明创智、任媛媛、龚 日，不属于根据《深圳证券交易 生违反承诺的情况。
玉菱、周大岳、王珺、 所股票上市规则》相关规定所界
君联茂林、赵菁菁、周 定的上市公司关联方。
可、惠州百利宏、鼎锋
海川
关于房屋租赁的承诺函
限售股东承诺，若因贝瑞和康
（包括其控股子公司、分公司）
所租赁物业存在权属瑕疵或相
关租赁合同未履行租赁登记备
案手续而导致贝瑞和康所租赁
物业被拆除或拆迁、相关租赁合
同被认定无效或出现任何纠纷、
贝瑞和康因此受到主管部门处 该承诺正常履行中，此前未发
高扬、侯颖 罚，并因此给贝瑞和康或成都天 生违反承诺的情况，此后将继
兴仪表股份有限公司（原上市公 续履行该承诺。
司）造成任何经济损失的，本人
将就贝瑞和康或成都天兴仪表
股份有限公司（原上市公司）实
际遭受的经济损失进行全额现
金补偿，并在贝瑞和康或上市公
司实际遭受的经济损失具体确
定后30日内履行完毕前述补偿
义务。
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
限售股东承诺，1、高扬作为本
次交易后公司控股股东及实际 该承诺正常履行中，此前未发
高扬、侯颖 控制人，侯颖作为高扬的一致行 生违反承诺的情况，此后将继
动人，共同承诺不越权干预公司 续履行该承诺。
经营管理活动，不侵占公司利
益。
2、作为本次重大资产重组填补
即期回报措施能够得到切实履
行的责任主体之一，如若违反前
述承诺或拒不履行前述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2020年12月4日。
2、本次解除限售股份数量为 123,369,238 股，占公司目前股份总数354,605,865股的34.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为22户。
4、本次股份解除的股东及上市流通具体情况如下：
本次解除 本次解除
持股数量 本次解除限 本次解除限 限售股数 限售股数
序号 持有人名称 （股） 售股数（股）售股数含质 占无限售 占总股本
押股数（股） 条件流通 的比例
股的比例
1 张牡莲 389,832 222,601 - 0.10% 0.06%
国开博裕一期
2 （上海）股权投 4,452,306 4,451,992 - 1.93% 1.26%
资合伙企业（有
限合伙）
3 王冬 626,066 445,203 445,203 0.19% 0.13%
4 龚玉菱 1,889,559 1,198,624 - 0.52% 0.34%
5 田凤 779,307 445,203 - 0.19% 0.13%
6 刘宏飞 311,642 311,642 - 0.14% 0.09%
7 侯颖 26,155,661 26,155,661 14,760,000 11.34% 7.38%
8 张建光 781,007 445,203 - 0.19% 0.13%
9 王珺 322,601 222,601 - 0.10% 0.06%
天津康士金科技
10 发展合伙企业 3,302,594 3,302,594 - 1.43% 0.93%
（有限合伙）
11 黄海涛 977,113 977,113 300,030 0.42% 0.28%
上海理成增胜投
12 资管理中心（有 1,376,082 1,376,082 - 0.60% 0.39%
限合伙）
北京君联茂林股
13 权投资合伙企业 2,078,233 1,192,725 - 0.52% 0.34%
（有限合伙）
14 周可 782,810 623,284 - 0.27% 0.18%
15 赵菁菁 528,705 311,642 - 0.14% 0.09%
宁波鼎锋海川投
16 资管理中心（有 162,976 162,976 - 0.07% 0.05%
限合伙）
天津君睿祺股权
17 投资合伙企业 25,937,061 20,642,012 - 8.95% 5.82%
（有限合伙）
苏州启明创智股
18 权投资合伙企业 7,909,217 4,570,130 - 1.98% 1.29%
（有限合伙）
19 高扬 49,260,572 49,260,572 27,410,000 21.35% 13.89%
20 周大岳 6,036,345 6,010,290 - 2.61% 1.69%
21 惠州市百利宏创 1,198,716 684,926 - 0.30% 0.19%
业投资有限公司
22 任媛媛 615,662 356,162 - 0.15% 0.10%
合计 135,874,067 123,369,238 42,915,233 53.47% 34.79%
注：1、上述“持股数量”为中国证券登记结算有限公司下发的截至2020年11月20日的定期持有人名册所载数量。
2、上述“无限售条件流通股”为中国证券登记结算有限公司下发的股本结构表数量。
四、本次解除限售后股份变动情况表股份性质 本次解除限售前 本次解除限售股 本次解除限售后
股份数量（股）比例（%）份数量（股） 股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流 123,887,076 34.94 -123,369,238 517,838 0.15
通股
其中：
高管锁定股 517,838 0.15 - 517,838 0.15
首发后限售股 123,369,238 34.79 -123,369,238 - -
二、无限售条件 230,718,789 65.06 123,369,238 354,088,027 99.85
流通股
三、总股本 354,605,865 100.00 - 354,605,865 100.00
注：本次解除限售后股份变动情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、其他事项说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司限售股份解禁限售及上市流通的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 曾宏耀
中信建投证券股份有限公司
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