安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2020年度创业板向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
负责雪榕生物本次创业板向特定对象发行股票项目保荐工作的保荐代表人为黄璇女士和聂晓春女士。两位保荐代表人于2020年10月开始参与本次发行的尽职调查工作，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
（一）黄璇女士的保荐业务执业情况
黄璇：安信证券投资银行部业务总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括：雪榕生物（300511）IPO、九安医疗（002432）非公开发行、棕榈股份（002431）非公开发行、锡业股份（000960）非公开发行、雪榕生物（300511）可转换公司债券、紫金矿业（601899）可转换公司债券等项目。
黄璇女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
（二）聂晓春女士的保荐业务执业情况
聂晓春：安信证券投资银行执行总经理、保荐代表人。曾主持了国内上市公司第一家可转换公司债券-虹桥机场可转债的发行、主持了海螺水泥（600585）A股IPO、雪榕生物（300511）IPO、金地集团（600383）增发、长园集团（600525）、华菱钢铁（000932）、华鲁恒升（600426）、棕榈股份（002431）、锡业股份（000960）等公司非公开发行、雪榕生物（300511）可转换公司债券、斯莱克（300382）可转换公司债券等项目。
聂晓春女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为陈和康，其他项目组成员包括刘丽君女士、袁子琦女士。
陈和康的保荐业务执业情况如下：
陈和康：安信证券投资银行部经理，管理学硕士。2018年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：哈工智能（000584）非公开发行、斯莱克（300382）可转换公司债券发行等项目。
陈和康2020年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况中文名称： 上海雪榕生物科技股份有限公司英文名称： Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 雪榕生物
股票代码： 300511
成立日期： 1997年12月8日
股份公司设立日期： 2011年9月9日
法定代表人： 杨勇萍
注册资本： 人民币44,202.9925万元
注册地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
办公地址： 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
电话： 021-37198681
传真： 021-37198897
电子信箱： xrtz@xuerong.com
（二）业务范围
发行人的经营范围为：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
发行人主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇等鲜品食用菌。
（三）本次证券发行类型
发行人本次发行为创业板向特定对象发行股票。
（四）发行人股本结构情况
1、发行人的股权结构
截至2020年9月30日，发行人股权结构如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 161,211,346 36.47
其中：境内自然人持股 160,911,346 36.40
境外自然人 300,000 0.07
二、无限售条件流通股 280,818,579 63.53
其中：国有法人股 8,511,150 1.93
境内非国有法人 5,242,025 1.19
境内自然人 202,837,823 45.89
境外法人 2,180,803 0.49
境外自然人 921,109 0.21
基金、理财产品等 61,125,669 13.83
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
三、总股本 442,029,925 100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人的前十大股东如下：序 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 限售股份数量
号 （%） （股）
1 杨勇萍 133,085,500 30.11 99,814,125
2 余荣琳 28,758,589 6.51 28,758,589
深圳市云图资产管理服务有限
3 公司－云图优选1号私募证券 25,750,000 5.83 -
投资基金
4 诸焕诚 22,993,610 5.20 17,245,207
5 绿地金融投资控股集团有限公 6,573,235 1.49 -
司
6 段丽辉 4,300,000 0.97 -
中国工商银行股份有限公司－
7 广发科技动力股票型证券投资 3,504,465 0.79 -
基金
8 丁强 2,592,791 0.59 2,592,738
9 王港 2,113,190 0.48 -
10 广发基金－平安银行－广发大 1,747,085 0.40 -
中华投资资产管理计划1号
合计 231,418,465.00 52.35 148,410,659
（五）发行人上市以来历次筹资及现金分红情况
单位：万元
项目 日期 类型 金额
上市前净资产额 2015年12月31日 64,299.07
历次筹资情况 2016年5月 首次公开发行A股 63,075.00
2017年5月 2016年度现金分红 2,250.00
上市以来历次现金分红 2018年4月 2017年度现金分红 2,742.60
情况 2019年5月 2018年度现金分红 5,150.88
2020年5月 2019年度现金分红 5,150.88
本次发行前净资产额 2020年9月30日 197,304.48
（六）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期的比较式财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 4,476,592,503.47 3,841,850,151.29 3,891,761,688.33 3,836,376,479.15
负债总计 2,503,547,740.15 2,101,994,295.40 2,322,561,697.27 2,420,020,580.07
归属于母公司 1,974,891,427.44 1,740,475,998.42 1,568,229,104.55 1,387,126,766.97
股东权益
股东权益合计 1,973,044,763.32 1,739,855,855.89 1,569,199,991.06 1,416,355,899.08
注：2017年-2019年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
（2）合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 1,563,472,564.20 1,964,574,723.12 1,846,625,656.23 1,330,283,904.69
营业利润 206,031,908.05 205,492,180.38 137,802,896.96 123,526,505.53
利润总额 198,326,301.03 208,066,068.04 141,901,624.42 117,195,657.15
净利润 202,162,091.60 209,019,260.33 124,770,640.79 122,094,530.65
归属于母公司所 216,632,647.20 220,327,429.85 151,463,027.87 122,405,171.92
有者的净利润
注：2017年-2019年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 361,815,630.31 586,928,417.62 406,816,773.87 328,644,041.55
现金流量净额
投资活动产生的 -302,341,476.04 -239,006,852.41 -287,069,536.07 -1,086,239,508.70
现金流量净额
筹资活动产生的 447,585,955.24 -431,457,801.19 8,344,102.18 847,946,715.01
现金流量净额
现金及现金等价 505,115,896.25 -82,469,001.33 131,078,774.13 89,356,095.39
物净增加额
期末现金及现金 772,823,507.02 267,707,610.77 350,176,612.10 219,097,837.97
等价物余额
注：2017年-2019年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的 -1,314,485.92 -6,192,583.26 73,836,232.72 -4,864,876.08
冲销部分
计入当期损益的政府补助
（与正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、 22,555,982.58 23,440,512.04 58,401,839.63 14,976,548.58
按照一定标准定额或定量
持续享受的政府补助除
外）
处置子公司、联营公司及 - - - 383,131.52
其他长期股权的投资收益
处置理财产品取得的投资 - 521,249.31 - 384,363.01
收益
除上述各项之外的其他营 -7,333,985.94 -5,770,613.40 -4,108,004.43 -255,308.47
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定 - - -15,319,114.04 -
义的损益科目（注）
所得税影响数 -164,984.86 -3,284,892.24 -18,500,156.80 -2,876,645.72
归属于少数股东的非经常 1,198,431.01 -2,135,742.29 -15,110,814.45 12,447.60
性损益净影响数
归属于普通股股东的非经 12,544,094.85 10,849,414.74 109,421,611.53 7,734,765.24
常性损益净影响数
注：1、2017年-2019年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
2、其他符合非经常性损益定义的损益科目包括由于公司主动终止实施2017年限制性股票激励计划，因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币9,409,372.06元；雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币3,036,348.98元；山东雪榕因省环保局于2018年6月发布《挥发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币2,873,393.00元将来不再使用。
3、发行人最近三年及一期的主要财务指标
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.10 0.54 0.58 0.37
速动比率（倍） 0.76 0.29 0.37 0.18
资产负债率（%） 55.93 54.71 59.68 63.08
资产负债率（母公司，%） 54.18 43.34 43.05 49.37
归属于发行人股东的每股净 4.47 4.05 3.62 6.07
资产（元）
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 90.82 107.74 108.31 85.33
存货周转率（次） 4.42 4.91 5.39 5.09
利息保障倍数（倍） 4.63 3.64 2.80 3.76
每股经营活动产生的现金流 0.82 1.37 0.94 1.44
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.14 -0.19 0.30 0.39
研发投入占营业收入的比例 0.61 0.56 0.62 0.53
（%）
注：1、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发投入占营业收入的比例＝研发投入/营业收入
2、2020年1-9月应收账款周转率、存货周转率均已年化处理。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
年度 报告期利润 加权平均 每股收益（元）
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.73% 0.50 0.48
2020年1-9月 扣除非经常性损益后归属于公司 11.05% 0.48 0.45
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.36% 0.51 0.51
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司 12.70% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.48% 0.35 0.35
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司 2.93% 0.10 0.10
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.10% 0.29 0.29
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司 8.53% 0.27 0.27
普通股股东的净利润
四、本保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对项目组保荐代表人履行了问核程序，对项目重要事项尽职调查情况进行了询问；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
内核委员会会议于2020年11月20日在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券视频会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，本次雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票项目通过了本保荐机构内核。
第二节 本保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审
慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规规定的创业板向特定对象发行股票条件，并履行了相关决策程序，制定了切实可行的发行方案。
（二）本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于提升发行人的可持续发展能力和竞争实力。
因此，本保荐机构同意保荐雪榕生物本次向特定对象发行股票并上市。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）发行人于2020年10月27日召开第四届董事会第六次会议，7名董事以现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等；对公司符合创业板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
（二）发行人于2020年11月12日召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（三）国浩律师（上海）事务所就发行人2020年第八次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年第八次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
（四）发行人于2020年11月4日召开第四届董事会第七次会议、2020年11月20日召开2020年第九次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（2020年10月31日）的议案》。
（五）发行人于2020年11月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。
经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证详见本节“五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，本保荐机构认为发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体的查证过程如下：
（一）针对《管理办法》第十一条的核查
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
安信证券核查了发行人会计师出具的发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》、三会文件及公告文件，经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
安信证券核查了发行人会计师出具的发行人2019年度《审计报告》，发行人会计师认为，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海雪榕生物科技股份有限公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经核查发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
安信证券通过中国证监会、证券交易所网站等公开渠道检索，取得了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查问卷，经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚和最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
安信证券查询了发行人的公告文件，检索了中国证监会及其他相关政府部门的公告，并取得了发行人出具的声明及现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及户籍所在地公安机关出具的证明，经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
安信证券核查了发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易、资金往来情况，访谈了上市公司的董事、高级管理人员，查阅了中国证监会、证券交易所及其他相关政府部门的公告，经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
安信证券查阅了发行人的相关公告，核查了政府主管部门出具的发行人及其主要控股子公司的无重大违法违规行为的说明，经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形。
（二）针对《管理办法》第十二条的核查
1、募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金拟投资于“安徽雪榕食用菌产业园项目”、“湖北雪榕食用菌产业园项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，安信证券核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告、备案及环评。经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金拟投资于“安徽雪榕食用菌产业园项目”、“湖北雪榕食用菌产业园项目”以及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，本次募集资金使用不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
安信证券核查了发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查了发行人控股股东、实际控制人对外投资情况，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业，发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的情形。
（三）针对《管理办法》第五十五条的核查
根据发行人2020年第八次临时股东大会通过的决议，本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，发行人符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）针对《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的核查
根据发行人2020年第八次临时股东大会通过的决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，发行人符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
（五）针对《管理办法》第五十九条的核查
根据发行人2020年第八次临时股东大会通过的决议，本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，发行人符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）针对《管理办法》第六十五条的核查
发行人本次发行已聘请本保荐机构担任主承销商，经核查，发行人符合《管理办法》第六十五条的规定。
（七）针对《管理办法》第六十六条的核查
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第六十六条的情形。
（八）针对《管理办法》第九十一条的核查
截至本发行保荐书签署日，杨勇萍先生持有上市公司 30.11%的股份，为公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。
在未考虑雪榕转债发生转股情况下，本次发行股数不超过132,608,977股（含本数）；若假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则发行股数不超过147,369,280股（含本数）。以最大发行股数计算，本次发行完成后，杨勇萍先生持股比例下降至 20.84%，而其他股东持股数量较为分散，杨勇萍先生仍为公司控股股东，实际控制人仍为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行不存在《管理办法》第九十一条的情形。
六、发行人存在的主要风险
（一）生产经营风险
1、产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、
四季度价格最高。
2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、杏鲍菇和香菇。截至2020年9月末，公司食用菌日产能达到1,285吨，其中金针菇日产能达到960吨，位居全国之首。本次募投项目建成后，将新增金针菇日产能240吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
4、原材料质量及价格波动风险
公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等，报告期内，原材料占营业成本的比例分别为32.36%、32.75%、32.18%和32.76%。
公司生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作物下脚料受气候、季节等变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用菌对营养的吸收和转化，进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价格将有可能出现波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
报告期内，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。
6、产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府补贴等优惠政策。
虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
7、税收优惠政策变化风险
公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税。公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，于2012年之前，按应税收入的13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；自2012年1月1日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），免征销售非自产蔬菜增值税。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述政策
分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因此，
未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收优惠政
策发生变化，将影响公司的净利润。
（二）业务与技术风险
1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影响公司经营业绩的风险。
2、技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很高，若公司技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给公司的生产经营和持续发展带来较大风险。
（三）管理风险
1、食品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
2、业务规模扩大可能导致的管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
3、实际控制人控制风险
截至本发行保荐书签署日，公司的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。杨勇萍先生持有公司 30.11%股份，为公司控股股东，此外，杨勇萍先生还担任公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，如果未来实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决
策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经
营及其他股东的利益带来损害。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目用地无法取得或延期取得的风险
公司本次募集资金投资项目“安徽雪榕食用菌产业园项目”和“湖北雪榕食用菌产业园项目”的建设用地拟通过履行招拍挂程序获得，虽然安徽和县人民政府和湖北汉川经济开发区管理委员会已出具说明积极协调募投项目用地，但若土地政策发生变化、园区规划调整、招拍挂流程不畅等，募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，将对项目整体实施进度产生不利影响。
2、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
3、募集资金投资项目的市场风险
本次发行所募集资金拟用于安徽雪榕食用菌产业园项目、湖北雪榕食用菌产业园项目、偿还银行贷款及补充流动资金，上述项目建成投产后，若国内市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
本次募投项目建成后，将新增日产 220.11 吨杏鲍菇，相比公司传统优势产品金针菇，若公司杏鲍菇的生产工艺、市场开拓等遭遇困境，将导致公司杏鲍菇出现亏损从而影响公司利润增长的风险。
4、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
（六）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（七）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（八）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在雪榕生物本次创业板向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）雪榕生物有偿聘请中介机构的情况
经核查，雪榕生物分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、泰国大拓律师事务所作为本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构、境外法律顾问。
经保荐机构核查，除上述情况外，雪榕生物不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
雪榕生物主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、杏鲍菇、香菇等鲜品食用菌，是我国产能最大的工厂化食用菌企业。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司长期发展需求及股东利益，系全面落实公司“全国布局战略”和“多品种布局战略”的双轨驱动战略。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈和康
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
保荐业务负责人：
秦冲
内核负责人：
廖笑非
总经理：
王连志
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，兹授权黄璇女士和聂晓春女士担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人黄璇女士未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人聂晓春女士未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。保荐代表人：
黄璇 聂晓春
法定代表人：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
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