证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2020-151
海联金汇科技股份有限公司
关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月1日，经河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）（以下简称为“股权投资基金”）合伙人会议决议，全体合伙人一致同意海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）退出股权投资基金，且公司与股权投资基金及其执行事务合伙人签署了《退伙协议》，现将相关情况公告如下：
一、投资概述
1、公司于2018年2月9日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资15,000万元与上海稳实投资管理中心（普通合伙）（以下简称为“上海稳实”）、茂业通信网络股份有限公司（已改名为“中嘉博创信息技术股份有限公司”，以下简称为“中嘉博创”）拟在雄安新区共同设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）。股权投资基金于2018年7月完成了备案登记并取得了河北雄安新区公共服务局核准颁发的营业执照。具体信息详见公司分别于2018年2月9日、2018年7月25日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
2、鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司于2020年12月1日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》，同意公司不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙，退伙价格为80万元。因公司董事吴鹰先生兼任中嘉博创董事长，且为上海稳实的执行事务合伙人，公司本次退伙事项构成关联交易，关联董事吴鹰先生在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次退伙暨关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、雄安基金基本情况
企业名称：河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91130629MA0CHW5L1T
企业类型：有限合伙企业
注册地址：河北省保定市容城县奥威路中金花园小区2-2-104底商2楼
执行事务合伙人：上海稳实投资管理中心（普通合伙）
基金规模：30,100万元
成立日期：2018年7月20日
主要经营：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
（万元） 额比例 （万元）
1 上海稳实投资管理中心（普通合伙）普通合伙人 100 0.332% 100
2 中嘉博创信息技术股份有限公司 有限合伙人 15,000 49.834% 100
3 海联金汇科技股份有限公司 有限合伙人 15,000 49.834% 100
合计 30,100 100% 300
主要财务指标：2019年度，股权投资基金营业收入为0，净利润为5.43万元，截止2020年9月30日，股权投资基金净资产为131.33万元。
股权投资基金不属于失信被执行人。
三、其他合伙人情况
1、普通合伙人
企业名称：上海稳实投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91310230593155488P
企业类型：普通合伙企业
注册地址：上海市崇明区北沿公路2099号7幢204-3(崇明森林旅游园区)
执行事务合伙人：吴鹰
注册资本：1,000万元
成立时间：2012年4月5日
主要经营：投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计，信息技术服务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
主要股东：吴鹰出资500万元、伍雯弘出资250万元、乐振武出资250万元。
与公司关系：吴鹰先生是本公司董事，亦为上海稳实的执行事务合伙人，上海稳实为公司的关联方。
上海稳实不属于失信被执行人。
2、有限合伙人
企业名称：中嘉博创信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：91130300104366111M
企业类型：股份有限公司（已上市）
注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层
法定代表人：吴鹰
注册资本：66,910.1883万元
成立日期：1997年5月16日
主要经营：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广。
主要股东：孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、中兆投资管理有限公司、刘英魁、深圳泰达投资中心（有限合伙）。
与公司关系：吴鹰先生是本公司董事，亦担任中嘉博创的董事长，中嘉博创为公司的关联方。
中嘉博创不属于失信被执行人。
四、退伙原因及退伙价格
鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。本次退伙价格为80万元，是根据公司实缴金额扣除相关费用后确定的，定价公允合理。
五、退伙协议主要内容
1、各方确认：公司退出股权投资基金，股权投资基金向支付公司的退伙价款为人民币800,000元。
2、股权投资基金变更登记手续完成后5日内将退伙价款至公司指定的银行账户。
3、本协议生效后，除股权投资基金应约定向公司支付退伙价款并办理公司退伙的工商变更登记手续、公司应配合提供办理公司退伙的工商变更登记手续所需的文件及材料以外，公司对股权投资基金、上海稳实不再享有任何权利，亦不承担任何义务。
4、本协议自签署之日起成立，自合伙人会议决定公司退伙事宜之日起生效。
六、对公司的影响
公司本次从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响。未来公司将继续围绕主营业务发展进行资源整合，确保公司持续、健康、稳健发展。退伙完成后，公司将不再持有股权投资基金的股权，公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次退伙涉及的退伙价款外，公司及合并范围内的子公司与股权投资基金、上海稳实未发生其他关联交易，公司及合并范围内的子公司与中嘉博创全资子公司北京创世漫道科技有限公司（以下简称为“创世漫道”）发生的日常关联交易如下：
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联方 实际发生额（万元）
采购商品、接受劳务 通道服务 创世漫道 0.64
销售商品、提供劳务 移动信息服务-联信通 创世漫道 280.47
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。独立董事认真审阅了从股权投资基金退伙所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次退伙的详细介绍，独立董事同意公司将该事项相关议案提交公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议。
2、独立意见
公司根据当前宏观经济形势并结合公司未来发展战略从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的整体利益，本次退伙符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意公司从股权投资基金退伙暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）变更决定书》和《退伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2020年12月1日
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