证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2020-090
北京华力创通科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）本次向特定对象发行是否摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于2021年3月实施完毕，此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假定本次向特定对象发行股份数量为发行上限18,426.51万股，募集资金总额为33,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）假设2020年度的现金分红金额为2020年度归属于母公司股东净利润的10%，并于2021年3月底完成派发。2020年派发现金股利金额及完成派发时间等假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺；
（5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）除本次发行外，不考虑2021年其他导致公司总股本变化的因素；
（7）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,612.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,077.80万元。在不考虑季节性变动的因素下，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润为6,150.28万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,437.07万元。分别假设公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年持平、增长10%、增长20%进行测算。
（二）测算情况
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报的影响，具体情况如下：
财务指标 2020年度/ 2021年度/2021年末（假设）
2020年末（假设） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 61,421.71 61,421.71 79,848.22
本次发行数量（万股） 18,426.51
本次发行募集资金总额（万元） 33,000.00
预计本次发行完成时间 2021年3月底
假设情形1：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润 6,150.28 6,150.28 6,150.28
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 5,437.07 5,437.07 5,437.07
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.10 0.08
稀释每股收益（元） 0.10 0.10 0.08
扣除非经常性损益后基本每股 0.09 0.09 0.07
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.09 0.09 0.07
收益（元）
加权平均净资产收益率 3.53% 3.44% 3.02%
加权平均净资产收益率（扣除非 3.12% 3.04% 2.67%
经营性损益）
假设情形2：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2020年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润 6,150.28 6,765.31 6,765.31
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 5,437.07 5,980.78 5,980.78
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.11 0.09
稀释每股收益（元） 0.10 0.11 0.09
扣除非经常性损益后基本每股 0.09 0.10 0.08
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.09 0.10 0.08
收益（元）
加权平均净资产收益率 3.53% 3.77% 3.32%
加权平均净资产收益率（扣除非 3.12% 3.34% 2.93%
经营性损益）
假设情形3：2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较2020年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润 6,150.28 7,380.34 7,380.34
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非 5,437.07 6,524.48 6,524.48
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.12 0.10
稀释每股收益（元） 0.10 0.12 0.10
扣除非经常性损益后基本每股 0.09 0.11 0.09
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.09 0.11 0.09
收益（元）
加权平均净资产收益率 3.53% 4.11% 3.61%
加权平均净资产收益率（扣除非 3.12% 3.63% 3.19%
经营性损益）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2020年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年/2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性与合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 33,000.00 万元（含33,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 募集资金投资
额 额
1 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 17,578.64 14,000.00
2 北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目 12,213.21 10,000.00
3 补充流动资金项目 9,000.00 9,000.00
合计 38,791.85 33,000.00
本次向特定对象发行的必要性与合理性等相关说明请见预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过多年的技术积累及业务延伸，公司主营业务已经涵盖卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、轨道交通、无人系统等国家战略性新兴产业领域。公司作为国防、政府及行业信息化技术与创新应用的践行者，为我国航空航天、国防信息化、交通运输、应急管理等领域提供先进的器件、终端、系统和解决方案。依托公司长期以来的技术积累，公司正紧跟北斗发展步伐，积极开展北斗三号导航基带芯片技术、抗干扰技术、无人机机载卫星惯性组合导航等新技术、新产品的研制。本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展战略展开，用于北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目、北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目和补充流动资金项目。其中，通过北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目的实施，公司将填补室内高精度定位领域芯片的技术空白，为公司在室内高精度定位领域的发展提供核心基础元器件，提高高精度产业的核心竞争力。通过北斗机载终端及地面数据系统项目的实施，将巩固公司在北斗产业以及在航空领域的优势，有效拓宽公司民用航空产品线，推动我国北斗产业在航空行业的技术应用与发展水平。
募集资金补充流动资金能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面的储备
公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至 2019年12月31日，公司技术人员365人，占全体员工比例52.22%；硕士以上人员180人，占全体员工比例25.75%，大部分都具备过硬的理论知识，且拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募投项目的实施提供了有力的支持。
未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，努力聚集各类优秀人才，形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制，以进一步巩固和提高公司的竞争优势。
2、技术方面的储备
公司始终坚持“科技是第一生产力”的基本宗旨，重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入，不断巩固核心技术优势。公司已经在卫星应用、雷达信号处理、仿真测试等领域掌握了多项核心技术，截至2019年12月31日，公司及子公司共计拥有有效专利190余项、软件著作权230余项及集成电路布图设计5项。此外，在集成电路领域，公司前瞻性地布局了芯片的设计研发，培养了自己的芯片研发团队，重点开展卫星导航、卫星通信等领域基带芯片、高精度和抗干扰芯片的设计研制，并已成功研制出北斗基带芯片和通信导航一体化基带芯片，掌握了系列核心技术。
3、市场方面的储备
本次募投项目实施拥有良好的市场基础。一方面，随着社会现代化建设的不断发展，大型建筑的日益增多，人们大部分时间处于室内环境，室内位置服务的需求正不断增加。公共安全、生产安全、应急救援、公共卫生、物联网、特殊人群监护、大型场馆管理等领域都需要使用准确的室内定位信息，特别是在应对消防、矿难等紧急救援以及反恐防恐活动时，室内定位信息更是显得尤为重要。另一方面，受益于大飞机、商用飞机改装等高端装备制造发展战略，国内飞机加改装基于北斗的导航和定位追踪设备市场潜力巨大。
公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，涵盖科研院所、军工企业客户及其他类型客户。公司先后参与了“基于自主卫星的‘通-导-广-遥’深度融合的综合应用系统研制与推广”、“远海域定位导航与通信融合关键技术”、“通信卫星网络融合”等项目的建设，形成良好的示范效应，为公司后续市场开拓提供有力支持。公司丰厚的存量客户资源、一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保障股东利益，公司将通过积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益；加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报等措施填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
（一）积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益
公司本次募集资金投资项目北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目和北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目紧紧围绕公司的主营业务，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。
本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募投项目的建设速度，争取早日实现募投项目的预期效益。
（二）加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专用于募投项目，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用与管理制度》，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展
公司已建立了全面的内部控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经营风险。同时，公司通过审计委员会的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
六、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人所有的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、熊运鸿作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月1日
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