天风证券股份有限公司
关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用募集资金
置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就洁美科技使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号）核准，公司公开发行600万张可转换公司债券，每张面值 100元，期限6年。此次可转债募集资金扣除承销及保荐费用、律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转债直接相关的费用后，实际募集资金净额为593,647,315.83元。上述募集资金已于2020年11月10日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2020〕486号）。
为使公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2020年11月10日，公司募投项目累计已投入自筹资金 41,749,967.14 元，本次拟使用募集资金置换金额为41,749,967.14元，具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金承诺 自筹资金实际 置换金额
（万元） 金额（万元） 投入（元） （元）
1 年产36,000吨光学级 60,091.00 45,000.00 41,749,967.14 41,749,967.14
BOPET膜、年产6,000
吨CPP保护膜生产项目
（一期）
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 - -
合计 75,091.00 60,000.00 41,749,967.14 41,749,967.14
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的可转债募集说明书中关于募集资金运用的规定：公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次拟置换事项与发行申请文件中的内容一致。
公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
三、相关审批程序及意见
1、董事会意见
公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
2、监事会意见
公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
四、会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10254号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
作为洁美科技本次公开发行可转换债券的保荐机构，天风证券对洁美科技使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查，保荐机构认为：
（1）洁美科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经洁美科技第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
（2）洁美科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
（3）洁美科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
（4）洁美科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，本保荐机构同意洁美科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：_______________ _______________
王天祺 施山旭
天风证券股份有限公司
年 月 日
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