证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2020-124
楚天科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“楚天科技”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）注册批复，具体内容详见公司于2020年10月9日披露的《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：
2020-102）。
公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次交易实施的进展情况说明如下：
一、目前已完成的工作
（一）资产交割及过户情况
2020年10月13日，楚天科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）2名股东，将其所持的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）共计66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020年10月19日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字（2020）110012号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年10月14日，楚天科技收到楚天投资、澎湃投资缴纳的新增注册资本（股本）合计61,188,810元，楚天投资、澎湃投资以持有的楚天资管股权出资，折合注册资本（股本）61,188,810.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年10月14日，变更后的注册资本人民币529,076,173.00元，累计股本人民币529,076,173.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月22日受理楚天科技的非公开发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份，共计发行61,188,810股（其中限售股数量为61,188,810股）。
经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市日期为2020年11月3日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。上述股份发行后楚天科技总股本为529,076,173股。
（四）现金对价支付情况
根据公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。楚天科技已按照方案、《购买资产协议》及其补充协议的约定，向楚天投资支付现金对价9,000万元，剩余现金对价11,000万元尚未支付。
二、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
（二）上市公司尚需向交易对方楚天投资支付剩余现金对价11,000万元；
（三）上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份和可转换公司债券募集配套资金，并就前述发行涉及的股份和可转换公司债券向中证登深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
（四）上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
（五）本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
（六）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
公司董事会将根据本次重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，继续积极组织推进实施本次重组的相关工作。截至目前，各项工作正在有序推进中，并将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2020年12月1日
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