深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十二月
目 录
第一章 释 义..................................................................................................................... 2
第二章 声 明..................................................................................................................... 4
第三章 基本假设................................................................................................................. 5
第四章 本次激励计划的主要内容..................................................................................... 6
一、 激励工具及股票来源............................................................................................. 6
二、 限制性股票的数量................................................................................................. 6
三、 激励对象的范围及分配情况................................................................................. 6
四、 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................................. 9
五、 限制性股票的授予价格与确定方法................................................................... 11
六、 限制性股票的授予与归属条件........................................................................... 12
七、 限制性股票计划的其他内容............................................................................... 16
第五章 独立财务顾问意见............................................................................................... 17
一、 对本计划是否符合政策法规规定的核查意见................................................... 17
二、 对路德环境实行股权激励计划可行性的核查意见........................................... 17
三、 对激励对象范围和资格的核查意见................................................................... 18
四、 对本次激励计划的权益授予额度的核查意见................................................... 19
五、 对激励计划授予价格定价方式的核查意见....................................................... 20
六、 对公司实施股权激励计划的财务意见............................................................... 21
七、 本计划对路德环境持续经营能力、股东权益的影响的核查意见................... 23
八、 对路德环境是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............... 24
九、 对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的核查意见........... 24
十、 对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见................................... 25
十一、 其他应当说明事项........................................................................................... 25
第六章 备查文件及备查地点........................................................................................... 26
一、备查文件目录.............................................................................................................. 26
二、备查文件地点.............................................................................................................. 26
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
路德环境、上市公司、公司 指 路德环境科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本次激励计 指 路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激
划、本激励计划、本计划 励计划
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德
本报告、本独立财务顾问报告 指 环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励
对象获得公司股份的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止
提名与薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南第4号》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《路德环境科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任路德环境2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在路德环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供路德环境全体股东及各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由路德环境提供，路德环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见，不构成对路德环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）路德环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的主要内容
路德环境本次激励计划由公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予212.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,184.00万股的2.31%。其中首次授予170.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.86%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.47%；预留41.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的19.53%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本，派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为35人，约占公司全部职工人数385人（截至2020年10月31日）的9.09%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员季光明先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
季光明先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司20.71%股份，同时通过担任员工持股平台武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人间接控制公司1.63%股份，直接和间接合计控制公司22.34%股份。季光明先生作为公司创始人股东，自2006年8月至今担任公司董事长兼总经理，全面主持公司研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项起到决定性关键作用；作为公司的核心技术人员，季光明先生是湖北省科技创业领军人才，教授级高级工程师，在公司研发创新和成果产业化等方面发挥着重要作用，多年来积极参与高含水废弃物处理及利用领域等研发创新活动，并取得多项专利，是公司9项发明专利、40项实用新型专利和2项外观设计专利发明人。因此，本激励计划将季光明先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，除激励对象季光明先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制 获授的限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票占授 股票占当前总
（万股） 予总量的比 股本比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共9人）
季光明 中国 董事长、总经理、核 81.00 38.21% 0.88%
心技术人员
董事、副总经理、技
程润喜 中国 术总监、核心技术人 10.00 4.72% 0.11%
员
刘菁 中国 董事、董事会秘书 10.00 4.72% 0.11%
吴军 中国 副总经理 16.00 7.55% 0.17%
胡卫庭 中国 财务总监 10.00 4.72% 0.11%
刘建忠 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
胡芳 中国 核心技术人员 2.00 0.94% 0.02%
杨健 中国 核心技术人员 1.00 0.47% 0.01%
王实玉 中国 核心技术人员 0.60 0.28% 0.01%
合 计 132.60 62.55% 1.44%
二、其他激励对象（共26人）
董事会认为需要激励的人员（共26人） 38.00 17.92% 0.41%
首次授予部分合计 170.60 80.47% 1.86%
三、预留部分 41.40 19.53% 0.45%
合 计 212.00 100.00% 2.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、以上激励对象中，季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。
3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，除季光明先生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
若激励对象归属前为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告日前1日；
（2）公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：首次授予归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：预留授予归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格与确定方法
（一）限制股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股12.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.00元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易总量）为每股24.32元，本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的49.34%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.53元，本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日均价的48.92%；
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60及120个交易日。
2、定价依据
本激励计划的目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。因此本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式。
公司为致力于高含水废弃物领域技术研发及产业化应用的高新技术企业，为了保持公司的产品和服务在行业内持续的具有一定的竞争优势，需要持续进行技术创新和丰富的技术准备。这些都离不开核心骨干员工及优秀人才的创造和参与。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为12.00元/股，此次激励计划的实施将有利于更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
公司为限制性股票激励计划设置了A、B两级业绩考核目标。本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
首次授予 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2021年营业收入较2019年增长 2021年营业收入较2019年增长率为
率不低于30.00% 25.00%（含）至30.00%（不含）
第二个归属期 2022年营业收入较2019年增长 2022年营业收入较2019年增长率为
率不低于65.00% 50.00%（含）至65.00%（不含）
第三个归属期 2023年营业收入较2019年增长 2023年营业收入较2019年增长率为
率不低于100.00% 80.00%（含）至100.00%（不含）
本激励计划预留授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
预留授予 业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属期 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2022年营业收入较2019年增长 2022年营业收入较2019年增长率为
率不低于65.00% 50.00%（含）至65.00%（不含）
第二个归属期 2023年营业收入较2019年增长 2023年营业收入较2019年增长率为
率不低于100.00% 80.00%（含）至100.00%（不含）
第三个归属期 2024年营业收入较2019年增长 2024年营业收入较2019年增长率为
率不低于150.00% 120.00%（含）至150.00%（不含）
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票相应取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。根据激励对象的绩效考核结果（S）划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果（S） S≥85 S≤84
考核评级 A、B C、D、E
个人层面归属比例 100.00% 0.00%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、 对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）路德环境2020年9月22日在上海证券交易所科创板上市，股票代码“688156”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）路德环境2020年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南第4号》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关政策法规的规定。
二、 对路德环境实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理规则》《上市规则》《业务指南第4号》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。
三、 对激励对象范围和资格的核查意见
路德环境本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括独立董事、监事），共计35人，占公司截至2020年10月31日员工人数385
人的比例为9.09%。
（一）本次激励计划的规定：
1、公司提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
2、激励对象中董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；
3、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系；
4、激励对象不包括路德环境独立董事、监事，不包括外籍员工。本激励计划的首次授予激励对象除季光明先生外不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象季光明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员，其作为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司20.71%股份，同时通过担任员工持股平台武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人间接控制公司1.63%股份，直接和间接合计控制公司22.34%的股份。季光明先生作为公司创始人股东，自2006年8月至今担任公司董事长兼总经理，全面主持公司研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项起到决定性关键作用；作为公司的核心技术人员，季光明先生是湖北省科技创业领军人才，教授级高级工程师，在公司研发创新和成果产业化等方面发挥着重要作用，多年来积极参与高含水废弃物处理及利用领域等研发创新活动，并取得多项专利，是公司9项发明专利、40项实用新型专利和2项外观设计专利发明人。因此，本激励计划将季光明先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、 对本次激励计划的权益授予额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划为限制性股票计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予212.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,184.00万股的2.31%。其中首次授予170.60万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,184.00万股的1.86%，占本激励计划限制性股票总数的80.47%；预留41.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的19.53%。
路德环境本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过本激励计划草案公告时路德环境股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划的权益总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为12.00元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股24.32元，本激励计划限制性股票的授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的49.34%；
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.53元，本激励计划限制性股票的授予价格占前20个交易日均价的48.92%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满60及120个交易日。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司为致力于高含水废弃物领域技术研发及产业化应用的高新技术企业，为了保持公司的产品和服务在行业内持续的具有一定的竞争优势，需要持续进行技术创新和丰富的技术准备。这些都离不开核心骨干员工及优秀人才的创造和参与。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。路德环境本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、 对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前一交易日收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值（2020年12月01日收盘价）?授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司财务报表的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次公司共拟向激励对象授予限制性股票212.00万股，其中首次授予170.60万股，假设公司2021年1月中旬首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
2,106.91 1,312.43 561.84 223.86 8.78
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
根据本激励计划业绩指标的设定，首次授予的A目标为2021-2023年营业收入较2019年增长率分别不低于30.00%、65.00%、100.00%，B目标为2021-2023年营业收入较2019年增长率分别为25.00%（含）至30.00%（不含）、50.00%（含）至65.00%（不含）、80.00%（含）至100.00%（不含）；预留授予的A目标为2022-2024年营业收入较2019年增长率分别不低于65.00%、100.00%、150.00%，预留授予的B目标为2022-2024年营业收入较2019年增长率分别为50.00%（含）至65.00%（不含）、80.00%（含）至100.00%（不含）、120.00%（含）至150.00%（不含）。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的170.60万股限制性股票，则公司将向激励对象发行170.60万股公司股份，募集资金2,047.20万元。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑被激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率、降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、 本计划对路德环境持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
路德环境制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效的保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远的且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极影响。
八、 对路德环境是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
路德环境出具承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，路德环境没有为激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并已对相关事宜出具承诺。
九、 对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的核查意见
（一）路德环境本次激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上市规则》《业务指南第4号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
（三）路德环境本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当路德环境的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多的超额收益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）路德环境本次激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的2.31%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩张产生较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、 对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
经分析，本独立财务顾问认为：路德环境本次激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
十一、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以路德环境公告的原文为准。
（二）作为路德环境本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，路德环境股权激励计划的实施尚需路德环境股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）路德环境科技股份有限公司第三届董事会十一次会议决议；
（四）路德环境科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（五）路德环境科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；
（六）路德环境科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划及相关事项的核查意见；
（七）路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）《泰和泰（武汉）律师事务所关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
二、备查文件地点
路德环境科技股份有限公司
联系地址：武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F
电话号码：027-87206873
传真号码：027-87206873
联系人：潘自进
本独立财务顾问报告一式两份。
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