民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司
部分募投项目变更及募投项目延期事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对天奈科技部分募投项目变更及募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1581号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）57,964,529股，每股面值1.00元，每股发行价格16.00元，募集资金总额92,743.25万元，扣除发行费用9,843.17万元（不含增值税）后，募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]320号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司在《江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-007）、《天奈科技关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-009）中披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序 项目名称 项目实施主体 投资总额 募集资金投资
号 额
年产3,000吨碳纳米管与8,000吨 镇江新纳材料
1 导电浆料及年收集450吨副产物 科技有限公司 45,000.00 33,500.00
氢项目
2 石墨烯、碳纳米管与副产物氢及 江苏天奈科技 50,000.00 45,950.00
相关复合产品生产项目 股份有限公司
3 碳纳米材料研发中心建设项目 常州天奈材料 8,000.00 3,450.07
科技有限公司
合计 / 103,000.00 82,900.07
注：镇江新纳材料科技有限公司和常州天奈材料科技有限公司为公司全资子公司。
三、关于部分募投项目变更及募投项目延期的专项核查情况
（一）募投项目变更及延期情况
1、募投项目变更情况
天奈科技本次募投项目变更涉及“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”及“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”。具体变更情况如下:
单位：万元
本次募集资金变更前 本次募资资金变更后
项目 投资总额 募资资金投 项目 投资总额 募资资金投
入金额 入
年产3,000 年产300吨
吨碳纳米管 纳米碳材与
与8,000吨 2,000吨导电
导电浆料及 45,000.00 33,500.00 母粒、8,000 45,010.18 33,500.00
年收集450 吨导电浆料
吨副产物氢 项目
项目
石墨烯、碳 碳纳米管与
纳米管与副 50,000.00 45,950.00 副产物氢及 63,581.21 45,950.00
产物氢及相 相关复合产
关复合产品 品生产项目
生产项目
2、募投项目延期的情况
由于公司相关募投项目拟进行上述调整变更，且结合目前公司募投项目的实际建设情况、投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
原项目名称 拟调整后项目名称 原计划项目达到预定 延期后项目达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
年产3,000吨碳纳 年产 300 吨纳米碳材
米管与8,000吨导 与2,000吨导电母粒、
电浆料及年收集 8,000吨导电浆料项目 2020年12月 2022年12月
450 吨副产物氢项
目
石墨烯、碳纳米管 碳纳米管与副产物氢
与副产物氢及相 及相关复合产品生产 2020年12月 2022年12月
关复合产品生产 项目
项目
碳纳米材料研发 / 2020年12月 2022年12月
中心建设项目
（二）拟变更的原项目计划投资及实际投资情况
1、年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目
（1）原项目的基本情况
“原项目1”名称：年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目
“原项目1”实施主体：公司全资子公司镇江新纳材料科技有限公司
“原项目1”原计划实施内容：项目建成后年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢。
“原项目1”于2019年2月23日取得镇江新区行政审批局颁发的“镇新审批发备[2019]28号”《年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目项目备案证》，拟在镇江市镇江新区新材料产业园松林山路86号，镇江新纳材料科技有限公司厂区内建设，总投资为45,000.00万元，拟投入募集资金总额为33,500.00万元，其中，建筑工程费用4,793.36万元，设备购置及安装费用20,076.00万元，基本预备费3,674.31万元，铺底流动资金4,582.57万元。
（2）原项目的投资情况
截止本核查意见出具之日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 累计投入金 募集资金累 募资资金累 是否达到预
额 额 计投入金额 计投入进度 计效益
年产3,000吨
碳纳米管与
8,000吨导电 45,000.00 2,769.67 2,769.67 8.27% 不适用
浆料及年收
集450吨副
产物氢项目
截止本核查意见出具之日，“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”尚在建设期间，项目建设已形成资产的后续会继续使用。未使用的募集资金余额为31,775.70万元（含孳息1,045.38万元）。
2、石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目
（1）原项目基本情况
“原项目2”名称：石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目
“原项目2”实施主体：江苏天奈科技股份有限公司
“原项目2”原计划实施内容：项目建成后年增加石墨烯300吨，碳纳米管3,000吨，复合产品12,000吨（其中碳纳米管导电母粒2,000吨，导电浆料10,000吨）及年收集450吨副产物氢。
“原项目2”2020年4月24日取得镇新审批发备〔2020〕106号“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”《江苏省省投资项目备案证》，拟在镇江新区新材料产业园粮山支路以西，孩溪路以南地块建设，总投资为5亿元，本次拟投入募集资金总额为45,950.00万元，其中，建筑工程费用9,943.68万元，设备购置及安装费用23,816.80万元，基本预备费3,893.65万元，铺底流动资
7,169.85万元。
（2）原项目的投资情况
截止本核查意见出具之日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 累计投入金 募集资金累 募资资金累 是否达到预
额 额 计投入金额 计投入进度 计效益
石墨烯、碳纳
米管与副产
物氢及相关 50,000.00 229.53 229.53 0.5% 不适用
复合产品生
产项目
截止本核查意见出具之日，“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”尚在建设期间，项目建设已形成资产的后续会继续使用。未使用的募集资金余额为47,352.45万元（含孳息1,631.98万元）。
（三）变更原因
1、“原项目1”、“原项目2”变更的原因
本次变更系将“原项目1”中实施内容“年产3,000吨碳纳米管、年收集450吨副产物氢”调整至“原项目2”中，同时将“原项目2”中的实施内容“年产300吨石墨烯”变更为“年产300吨纳米碳材”与“原项目2”中的“2,000吨碳纳米管导电母粒”一起调整至“原项目1”中。变更主要系结合天奈科技现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司拟将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对部分募投项目中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募投项目生产目标及募集资金投资总额均保持不变。
2、募投项目延期原因
公司“原项目2”原计划由公司的全资子公司常州天奈材料科技有限公司实施，实施地点为“江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧”，在 2019年12月公司根据经营管理的需求将其实施主体由本公司的全资子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由“江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧”变更为“江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，具体位置按相关部门出具的用地红线界定，以最终取得的土地证地址为准”。（具体详见公司于2019年12月6日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2019-007））；公司“碳纳米材料研发中心建设项目”原计划实施地点为“江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北”，在2020年4月，公司鉴于企业研发管理的新趋势，将其从江苏常州市西太湖科技产业园迁至研发配套措施更加健全的西太湖科技园内的常州石墨烯小镇（研发办公集中区）（具体详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-009））。以上两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态。且本次公司拟依据实际经营需求对“原项目1”及“原项目2”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长。
同时，由于受新冠肺炎疫情影响，“原项目1”、“原项目2”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工。根据项目目前的实施情况及后续的拟调整方案，现拟将以上三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。以上募投项目实施主体和募集资金投资用途均不发生变更。
（四）变更影响
本次公司对“原项目1”、“原项目2”进行变更系对募投项目中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募投项目生产目标及募集资金投资总额均保持不变；同时公司根据实际建设进度对三个募投项目进行适当延期，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于推进募投项目的顺利实施。公司本次部分募投项目变更和募投项目延期有关事项未改变募集资金的使用方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件要求。
四、募投项目的备案情况
本次部分募投项目变更和募投项目延期事项尚未履行相关备案程序，公司将在股东大会审议通过后履行募投项目备案手续。
五、相关审核及批准程序
公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于部分募投项目实施内容变更及募投项目延期的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募投项目实施内容及募投项目延期的事项经还需提交公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
公司“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”、“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”变更以及募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。上述募投项目变更符合公司实际情况和项目运作需要，不会对项目实施造成实质性影响，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本机构对天奈科技本次部分募投项目变更和募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司部分募投项目变更及募投项目延期事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 马 腾
民生证券股份有限公司
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