证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2020-001
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于募投项目金额调整和使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”或“公司”）于2020年11月30日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金人民币118,427,988.30元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金118,427,988.30元，使用募集资金人民币2,909,260.00元置换以自筹资
金预先支付的发行费用2,909,260.00元，合计使用募集资金121,337,248.30元置
换预先投入的自筹资金。前述置换事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的
规定。
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,996万股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资金184,418.00万元；扣除发行费用（不含增值税）12,688.99万元后，募集资金净额为171,729.01万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第2000756号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目及调整情况
公司本次发行募集资金净额为1,717,290,079.54元，小于《招股说明书》中项目拟用募集资金的总投资额2,000,850,000.00元。根据公司第二届董事会第三次会议决议、2019年第三次临时股东大会决议及2019年度股东大会决议，公司股东大会同意授权董事会可以在不改变拟投资项目的前提下，根据项目的实际情况，对拟投入募集资金金额进行适当调整。
根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》，同意对原募集资金投资项目中补充流动资金金额进行调整。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：
货币单位：人民币元
序号 项目名称 预计投资总额 原拟投入募集资金 调整后使用募集资
金额 金投资金额
1 1,000万支注射用HIV融合抑制 400,000,000.00 134,950,000.00 134,950,000.00
剂项目[注]
2 艾可宁+3BNC117联合疗法临床研 1,245,350,000.00 1,161,500,000.00 1,161,500,000.00
发项目
3 新型透皮镇痛贴片AB001临床研 47,750,000.00 46,900,000.00 46,900,000.00
发项目
4 营销网络建设项目 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
5 补充流动资金 600,000,000.00 600,000,000.00 316,440,079.54
合计 2,350,600,000.00 2,000,850,000.00 1,717,290,079.54
注：本项目设计年产能为1,000万支，项目总投资额为40,000万元。本次募投项目拟用于本项目的一期产能建设，项目总投资额为16,287万元，其中拟用本次募集资金投入金额13,495万元，投产后预计年产能为250万支。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。
三、预先投入的自筹资金情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金情况
本次募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进度，已使用自筹资金进行了部分项目的投资。截至2020年11月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币118,427,988.30元，本次置换金额为人民币
118,427,988.30元，具体情况如下：
货币单位：人民币元
序号 项目名称 拟用本次募集资金投 以自筹资金预先投入募 置换金额
入金额 集资金投资项目金额
1 1,000万支注射用HIV 134,950,000.00 13,355,796.69 13,355,796.69
融合抑制剂项目
2 艾可宁+3BNC117联合 1,161,500,000.00 67,945,722.12 67,945,722.12
疗法临床研发项目
3 新型透皮镇痛贴片 46,900,000.00 9,653,710.13 9,653,710.13
AB001临床研发项目
4 营销网络建设项目 57,500,000.00 27,472,759.36 27,472,759.36
5 补充流动资金 316,440,079.54 - -
合计 1,717,290,079.54 118,427,988.30 118,427,988.30
（二）预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金各项发行费用总计126,889,920.46元，其中包含承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及印刷费等其他费用。截至2020年11月12日止，公司已用自筹资金支付发行费用为人民币
2,909,260.00元，本次使用募集资金人民币2,909,260.00元一并置换。具体情况
如下：
货币单位：人民币元
项目名称 截至2020年11月12日止以 置换金额
自筹资金支付金额
发行费用 2,909,260.00 2,909,260.00
合计 2,909,260.00 2,909,260.00
（三）会计师事务所的鉴证情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001109号）。
四、履行的批准程序
2020年11月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于募投项目金额调整的议案》，同意公司对补充流动资金金额进行调整；审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
关于本次调整募投项目投入募集资金金额事项，公司监事会认为：公司本次调整募投项目投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。
综上，公司监事会同意公司本次调整募投项目投入募集资金金额事项。
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，公司监事会认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《前沿生物药业（南京）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币118,427,988.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币2,909,260.00元，合计使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先投入的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001109号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》要求的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2020年11月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（三）独立董事意见
关于本次调整募投项目投入募集资金金额事项，公司独立董事认为：公司本次调整募投项目金额是鉴于公司本次发行募集资金净额低于《招股说明书》中项目拟用募集资金的总投资额的客观事实，公司董事会决定调整本次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《前沿生物药业（南京）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币118,427,988.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币2,909,260.00元，合计使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先投入的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：公司本次募投项目金额调整事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。上述事项均履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对前沿生物本次募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）前沿生物药业（南京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议相关事宜的独立意见；
（二）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001109号）；
（三）瑞银证券有限责任公司出具的《瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2020年12月1日
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