北京市海问律师事务所
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：居然之家新零售集团股份有限公司
根据居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：与认购对象及本次发行的发行过程有关的记录、协议、资料和证明等相关文件。在调查过程中，本所亦得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文
1
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
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遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均
未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，供发行人为本次发行之目的使用。除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。
基于上述，本所现出具见证法律意见如下：一、本次发行的核准与授权
2020年5月15日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议并通过与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2020年5月28日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
2020年7月16日，发行人召开第十届董事会第八次会议，审议并通过与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事对本次发行方案调整相关事项发表了独立意见。
本次发行已于2020年9月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2020年10月9日收到中国证监会出具的证监许可[2020]2408号《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过66,000万股新股。
基于上述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准。
二、本次发行的询价及配售
(一) 认购邀请书的发送
经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的联席主承销商（包括保荐机构暨牵头主承销商中信建投证券股份有限公司、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司，以下合称“联席主承销商”）已于2020年10月15日向中国证监会报送《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加以下投资者：
序号 投资者名称
1 民生加银基金管理有限公司
序号 投资者名称
2 小米科技（武汉）有限公司
3 百年人寿保险股份有限公司
4 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
6 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）
7 顾家家居股份有限公司
8 北京龙宇坊置业有限公司
9 太平洋资产管理有限责任公司
10 杨岳智
11 上海宁泉资产管理有限公司
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
13 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
14 上海煜德投资管理中心（有限合伙）
经本所律师核查，上述新增投资者符合《实施细则》《承销办法》等相关法律法规的规定及《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》关于发行对象的相关要求，具备认购资格。
在本所律师的见证下，根据联席主承销商提供的相关电子邮件并经本所律师核查，2020年10月29日至2020年11月2日期间，发行人与联席主承销商向119名投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述119名投资者中包括：截至2020年9月30日收市后发行人符合认购条件且可联系的前20名非关联股东、38家基金公司、13家证券公司、6家保险机构和28名已向公司和保荐机构（主承销商）表达认购意向的机构和个人投资者，以及14名在报送投资者名单后新增的投资者。
由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限66,000万股、募集资金总额上限3,595,000,000元，发行人和联席主承销商决定对认购不足的部分进行追加认购，并于2020年11月3日下午13：00-18：00向首轮发送《认购邀请书》的119名投资者和新增加的11名表达认购意向的投资者合计130名投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人、联席主承销商在《认购邀请书》规定的时间内（2020年11月3日上午8:30至11:30）共收到16名投资者提交的《申购报价单》及其附件。其中，除5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，11家投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
经本所律师核查并现场见证，《追加认购邀请书》发出后，发行人、联席主承销商在《追加认购邀请书》规定的时间内（2020年11月3日下午18：00前）共收到12名投资者提交的《追加申购报价单》及其附件。其中，除1家参与首轮申购的投资者以及3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其他8名投资者均按时缴纳了保证金；另外，有2名投资者未能按时提供《追加认购邀请书》及其附件要求的全套材料，有2名投资者《申报报价单》提交时追加认购量已全部认满。因此，本次追加申购最终有效申购报价为 8份。
(三) 发行价格、发行股数及配售情况
联席主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》载明的程序和规则，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定民生加银基金管理有限公司等23名认购对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股7.06元，发行股数为590,206,798股，募集资金总额为人民币3,594,999,993.88元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
1 民生加银基金管理有 民生加银基金添鑫25号 56,657,223 399,999,994.38 6
限公司 单一资产管理计划
2 建投华文投资有限责 建投华文投资有限责任 14,164,305 99,999,993.30 6
任公司 公司
3 小米科技（武汉）有限 小米科技（武汉）有限公 14,164,305 99,999,993.30 6
公司 司
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
4 百年人寿保险股份有 百年人寿保险股份有限 14,164,305 99,999,993.30 6
限公司 公司——传统保险产品
泰康资产管理有限责 泰康人寿保险有限责任
5 任公司 公司-分红-个人分红 42,492,917 299,999,994.02 6
-019L-FH002深
6 阿里巴巴（成都）软件 阿里巴巴（成都）软件技 28,328,611 199,999,993.66 6
技术有限公司 术有限公司
新华资产管理股份有 新华人寿保险股份有限
7 限公司 公司-分红-个人分红 14,164,305 99,999,993.30 6
-018L-FH002深
中央企业贫困地区产 中央企业贫困地区产业
8 业投资基金股份有限 投资基金股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
公司
兴全－顺德农商行1号 14,164 99,997.84 6
FOF单一资产管理计划
兴全－安信证券多策略
1号特定客户资产管理 269,122 1,900,001.32 6
计划
兴全多维价值混合型证 2,832,861 19,999,998.66 6
券投资基金
兴全社会责任混合型证 7,082,153 50,000,000.18 6
券投资基金
兴全合丰三年持有期混 7,082,153 50,000,000.18 6
合型证券投资基金
兴全－建信理财1号 14,164 99,997.84 6
9 兴证全球基金管理有 FOF集合资产管理计划
限公司 兴全－兴证投资定增1 566,572 3,999,998.32 6
号单一资产管理计划
兴全－龙工3号特定客 2,832,861 19,999,998.66 6
户资产管理计划
兴全－兴证2号特定客 9,915,014 69,999,998.84 6
户资产管理计划
兴全轻资产投资混合型 11,331,445 80,000,001.70 6
证券投资基金(LOF)
兴全社会价值三年持有 2,974,504 20,999,998.24 6
期混合型证券投资基金
兴全合润分级混合型证 6,090,652 43,000,003.12 6
券投资基金
兴全合泰混合型证券投 7,082,153 50,000,000.18 6
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
资基金
兴全金选6号集合资产 240,793 1,699,998.58 6
管理计划
兴全合宜灵活配置混合 12,181,303 85,999,999.18 6
型证券投资基金（LOF）
兴全趋势投资混合型证 28,328,613 200,000,007.78 6
券投资基金
兴全全球视野股票型证 2,832,861 19,999,998.66 6
券投资基金
兴全有机增长灵活配置 2,832,861 19,999,998.66 6
混合型证券投资基金
兴全信祺2号单一资产 56,657 399,998.42 6
管理计划
兴全安泰平衡养老目标
三年持有期混合型基金 424,929 2,999,998.74 6
中基金（FOF）
兴全汇享一年持有期混 1,416,431 10,000,002.86 6
合型证券投资基金
兴全新视野灵活配置定
期开放混合型发起式证 14,164,306 100,000,000.36 6
券投资基金
兴全精选混合型证券投 7,082,153 50,000,000.18 6
资基金
兴全－华兴银行2号 141,643 999,999.58 6
FOF单一资产管理计划
兴全－展鸿特定策略2 99,150 699,999.00 6
号单一资产管理计划
兴全－南网资本1号 14,164 99,997.84 6
FOF单一资产管理计划
兴全商业模式优选混合 11,331,445 80,000,001.70 6
型证券投资基金（LOF）
兴全恒益债券型证券投 708,215 4,999,997.90 6
资基金
兴全可转债混合型证券 1,416,431 10,000,002.86 6
投资基金
兴全绿色投资混合型证 4,249,292 30,000,001.52 6
券投资基金(LOF)
兴全优选进取三个月持 991,501 6,999,997.06 6
有期混合型基金中基金
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
（FOF）
中金华夏1号单一资产 14,164,305 99,999,993.30 6
管理计划
10 中国国际金融股份有 中国工商银行股份有限 2,124,646 15,000,000.76 6
限公司（资产管理） 公司企业年金计划
中国建设银行股份有限 2,124,646 15,000,000.76 6
公司企业年金计划
11 中国国际金融股份有 中国国际金融股份有限 14,164,305 99,999,993.30 6
限公司（自营） 公司
工银瑞信消费行业股票 1,416,431 10,000,002.86 6
型证券投资基金
工银瑞信养老产业股票 2,832,861 19,999,998.66 6
型证券投资基金
工银瑞信互联网加股票 1,133,144 7,999,996.64 6
型证券投资基金
工银瑞信稳享股票型养 566,572 3,999,998.32 6
老金产品
工银瑞信稳健成长混合 1,416,431 10,000,002.86 6
型证券投资基金
12 工银瑞信基金管理有 工银瑞信基金-国新7号
限公司 （QDII）单一资产管理 708,215 4,999,997.90 6
计划
工银瑞信瑞祥股票型养 1,416,431 10,000,002.86 6
老金产品
工银瑞信科技创新3年
封闭运作混合型证券投 1,274,787 8,999,996.22 6
资基金
工银瑞信沪港深股票型 566,572 3,999,998.32 6
证券投资基金
全国社保基金四一三组 2,832,861 19,999,998.66 6
合
13 珠海禹成股权投资合 珠海禹成股权投资合伙 16,997,167 119,999,999.02 6
伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
14 顾家家居股份有限公 顾家家居股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
司
财通基金璞信3号单一 2,832,861 19,999,998.66 6
15 财通基金管理有限公 资产管理计划
司 财通基金玉泉乐瑞2号 127,479 900,001.74 6
单一资产管理计划
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
财通基金玉泉乐瑞3号 127,479 900,001.74 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉乐瑞4号 141,643 999,999.58 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉慧智5号 212,465 1,500,002.90 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉同茂1号 552,408 3,900,000.48 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉同茂2号 566,572 3,999,998.32 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉同茂3号 283,286 1,999,999.16 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉弘龙1号 424,929 2,999,998.74 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉慧智3号 141,643 999,999.58 6
单一资产管理计划
财通基金理享1号单一 991,501 6,999,997.06 6
资产管理计划
财通基金证大定增1号 708,215 4,999,997.90 6
单一资产管理计划
财通基金博永宏域三号 141,643 999,999.58 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉1002号单 283,286 1,999,999.16 6
一资产管理计划
财通基金天禧东源1号 184,136 1,300,000.16 6
单一资产管理计划
财通基金银创增润11号 70,822 500,003.32 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉921号单 4,249,292 30,000,001.52 6
一资产管理计划
财通基金国元证券定增 424,929 2,999,998.74 6
1号单一资产管理计划
财通基金英大证券8号 1,416,431 10,000,002.86 6
单一资产管理计划
财通基金银创增润2号 283,286 1,999,999.16 6
单一资产管理计划
财通基金银创增润3号 70,822 500,003.32 6
单一资产管理计划
财通基金玉泉1005号单 283,286 1,999,999.16 6
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
一资产管理计划
财通内需增长12个月定
期开放混合型证券投资 5,665,722 39,999,997.32 6
基金
财通基金汇通1号单一 141,643 999,999.58 6
资产管理计划
中国银行股份有限公司 212,465 1,500,002.90 6
企业年金计划
华夏基金华益2号股票 2,634,561 18,600,000.66 6
型养老金产品
华夏基金华兴5号股票 424,929 2,999,998.74 6
型养老金产品
华夏基金华兴1号股票 226,629 1,600,000.74 6
型养老金产品
四川省电力公司企业年 56,657 399,998.42 6
金计划
中国第一汽车集团公司 70,821 499,996.26 6
企业年金计划
国家开发投资集团有限 28,329 200,002.74 6
公司企业年金计划
中国电信集团有限公司 368,272 2,600,000.32 6
华夏基金管理有限公 企业年金计划
16 司 中国航天科工集团有限 28,329 200,002.74 6
公司企业年金计划
中国邮政储蓄银行股份 42,493 300,000.58 6
有限公司企业年金计划
中国电力建设集团有限 28,329 200,002.74 6
公司企业年金计划
内蒙古自治区叁号职业 35,411 250,001.66 6
年金计划
四川省电力公司（子公 42,493 300,000.58 6
司）企业年金计划
工银如意养老1号企业 42,493 300,000.58 6
年金集合计划
江西省拾号职业年金计 42,493 300,000.58 6
划
贵州省拾号职业年金计 56,657 399,998.42 6
划
国网新疆电力有限公司 70,821 499,996.26 6
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
企业年金计划
重庆市捌号职业年金计 70,822 500,003.32 6
划
云南省柒号职业年金计 113,314 799,996.84 6
划
中央国家机关及所属事
业单位（陆号）职业年金 127,479 900,001.74 6
计划
广东省拾贰号职业年金 141,643 999,999.58 6
计划
湖南省（陆号）职业年金 141,643 999,999.58 6
计划
湖南省（肆号）职业年金 141,643 999,999.58 6
计划
四川省捌号职业年金计 141,643 999,999.58 6
划
广东省壹号职业年金计 141,643 999,999.58 6
划
四川省伍号职业年金计 141,643 999,999.58 6
划
广东省肆号职业年金计 141,643 999,999.58 6
划
华夏基金颐养天年3号 155,807 1,099,997.42 6
混合型养老金产品
北京市（陆号）职业年金 169,972 1,200,002.32 6
计划
河南省壹号职业年金计 169,972 1,200,002.32 6
划
上海市叁号职业年金计 184,136 1,300,000.16 6
划
中国华能集团公司企业 198,300 1,399,998.00 6
年金计划
江苏省柒号职业年金计 212,465 1,500,002.90 6
划
山东省（陆号）职业年金 212,465 1,500,002.90 6
计划
中国中信集团有限公司 226,629 1,600,000.74 6
企业年金计划
中国建设银行股份有限 254,957 1,799,996.42 6
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
公司企业年金计划
中国工商银行股份有限 297,450 2,099,997.00 6
公司企业年金计划
华夏基金华兴10号股票 410,765 2,900,000.90 6
型养老金产品
中国石油天燃气集团公 764,872 5,399,996.32 6
司企业年金计划
华夏磐利一年定期开放 3,633,144 25,649,996.64 6
混合型证券投资基金
山西焦煤集团有限责任 99,150 699,999.00 6
公司企业年金计划
河北省壹号职业年金计 141,643 999,999.58 6
划
中国移动通信集团有限 184,136 1,300,000.16 6
公司企业年金计划
华夏希望债券型证券投 708,215 4,999,997.90 6
资基金
华夏基金华兴9号股票 424,929 2,999,998.74 6
型养老金产品
华宝先进成长混合型证 1,416,431 10,000,002.86 6
券投资基金
17 华宝基金管理有限公 华宝多策略增长开放式 1,699,716 11,999,994.96 6
司 证券投资基金
华宝研究精选混合型证 3,966,005 27,999,995.30 6
券投资基金
18 北京龙宇坊置业有限 北京龙宇坊置业有限公 28,328,611 199,999,993.66 6
公司 司
19 太平洋资产管理有限 太平洋卓越臻惠一号产 3,116,147 21,999,997.82 6
责任公司 品
20 杨岳智 杨岳智 1,416,430 9,999,995.80 6
安信资管定发宝6号集 1,151,558 8,129,999.48 6
合资产管理计划
21 安信证券资产管理有 安信资管定发宝7号集 973,088 6,870,001.28 6
限公司 合资产管理计划
安信资管定发宝8号集 524,079 3,699,997.74 6
合资产管理计划
22 上海宁泉资产管理有 宁泉致远39号私募证券 8,498,583 59,999,995.98 6
限公司 投资基金
23 济南江山投资合伙企 济南江山投资合伙企业 821,545 5,800,107.70 6
序号 投资者名称 配售对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
业（有限合伙） （有限合伙）
合计 509,206,798 3,594,999,993.88 -
(四) 最终发行对象的合规性
经本所律师核查并根据上述最终发行对象提供的《申购报价单》《产品认购信息表》《询价对象出资方基本信息表》《营业执照》《关联关系及利益补偿说明》、资产管理计划及私募投资基金备案证明等资料，以上最终发行对象的合规情况如下：
1.发行对象数量
本次发行最终确定的发行数量为23家，不超过35家，符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
2.发行对象产品的备案情况
经本所律师核查，本次发行的最终发行对象中：
（1）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、宁泉致远39号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。本次发行的最终发行对象珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
（2）安信证券资产管理有限公司管理的资产管理计划、中国国际金融股份有限公司（资产管理）管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、工银瑞信基金管理有限公司管理的资产管理计划、民生加银基金管理有限公司管理的资产管理计划、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。
（3）太平洋卓越臻惠一号产品，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品，新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 深，百年人寿保险股份有限公司——传统保险产品，中国国际金融股份有限公司（资产管理）管理的企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金，工银瑞信基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、全国社保基金，华宝基金管理有限公司管理的公募基金，华夏基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、企业年金以及兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（4）建投华文投资有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、顾家家居股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、北京龙宇坊置业有限公司、小米科技（武汉）有限公司以及中国国际金融股份有限公司（自营）为企业类投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（5）杨岳智为自然人投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
3.关联关系核查
经本所律师核查，并根据本次发行的最终发行对象提供的《关联关系及利益补偿说明》等资料、发行人及联席主承销商提供的关联方名单以及最终发行对象出具的相关承诺，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
根据阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（“阿里软件”）出具的《关联关系及利益补偿说明》，（1）阿里软件与发行人股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）控制；（2）发行人股东杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）间接由Alibaba Group Services Limited全资持有，Alibaba GroupServices Limited也系Alibaba Group Holding Limited控制的主体。
基于上述核查，本所律师认为，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次发行的发行价格、发行股数、募集资金总额、最终发行对象符合《实施细则》《承销办法》以及《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》和《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关规定。
三、本次发行的认购及验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查，根据最终确定的获配对象名单，发行人、联席主承销商已向最终发行对象发出了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各最终发行对象根据《缴款通知》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。发行人已与最终发行对象签署了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月12日出具了普华永道中天验字(2020)第0960号《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》。根据前述验资报告，截至2020年11月9日止，本次发行的联席主承销商指定的中信建投证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的银行账户已收到认购本次非公开发行新股资金人民币3,594,999,993.88元。
经本所律师核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月12日出具了普华永道中天验字(2020)第0961号《居然之家新零售集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。根据前述验资报告，截至2020年11月9日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为3,594,999,993.88元，扣除发行费用 26,431,603.74 元（不含增值税，包括保荐及承销费 23,365,566.00 元，律师费1,415,094.34元，申报会计师费1,650,943.40元）后，募集资金净额为3,568,568,390.14元，其中股本 509,206,798.00 元，超出股本部分计入资本公积人民币 3,059,361,592.14元。截至2020年11月9日止，发行人本次增资后的股本为人民币6,529,036,899.00元，代表每股人民币1元的普通股6,529,036,899股。其中包括有限售条件股份6,277,943,901股，无限售条件的境内上市人民币普通股（A股）251,092,998股。
(三) 股份登记情况
本次发行新增股份已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。
基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次发行的发行价格、发行股数、募集资金总额、最终发行对象符合《实施细则》《承销办法》、《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》和《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关规定；《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于居然之家新零售集团股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
经办律师（签名）：
高 巍
张金恩
李 超
律师事务所负责人（签名）：
张继平
北京市海问律师事务所
2020年12月1日
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