中金岭南：关于修订公司章程的公告

    证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2020-113
    
    债券代码：127020 债券简称：中金转债
    
    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
    
    关于修订公司章程的公告
    
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司于2020年11月
    
    30日召开第八届董事局第三十次会议，审议通过了《关于修
    
    订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018
    
    年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市
    
    公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
    
    规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司股东大会规则（2016
    
    年修订）》等有关规定，现对《深圳市中金岭南有色金属股
    
    份有限公司章程》进行修订，修订内容如下：
    
       条款                  修订前                                  修订后
     第二条    公司系依照国家和深圳市有关法律法   公司系依照国家和深圳市有关法律法规和其他
               规和其他有关规定成立的股份有限公   有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
               司（以下简称“公司”）。公司经深圳市司”）。公司经深圳市证券管理办公室深证办复
               证券管理办公室深证办复[1993]190  号  [1993]190号文和深证办复[1994]71号文批准，在
               文和深证办复[1994]71号文批准，在中   中国有色金属工业深圳公司的基础上以定向募
               国有色金属工业深圳公司的基础上以   集方式设立，经深圳市工商行政管理局注册登
               定向募集方式设立，经深圳市工商行政 记，取得营业执照。统一社会信用代码为：
               管理局注册登记，取得营业执照。营业 914403001922063360。
               执照号为：深司字N42863。
     第 二 十  公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
               政法规、部门规章和本章程的规定，收 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     四条      购本公司的股份：                   （一）减少公司注册资本；
               （一）减少公司注册资本；           （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
               （二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
               并；                               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
               （三）将股份奖励给本公司职工；     决议持异议，要求公司收购其股份；
               （四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
               并、分立决议持异议，要求公司收购其 股票的公司债券；
               股份的。                           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
               除上述情形外，公司不得进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
               司股份的活动。
     第 二 十  公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
               式之一进行：                       方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
     五条      （一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
               （二）要约方式；                   公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）
               （三）中国证监会认可的其他方式。   项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                  应当通过公开的集中交易方式进行。
     第 二 十  公司因本章程第二十四条第（一）项至 公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）
               第（三）项的原因收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
     六条      应当经股东大会决议。公司依照第二十 会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、
               四条规定收购本公司股份后，属于第   第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
               （一）项情形的，应当自收购之日起   股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
               10日内注销；属于第（二）项、第（四）的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
               项情形的，应当在6个月内转让或者注  决议。
               销。                               公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
               公司依照第二十四条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
               购的本公司股份，将不超过本公司已发 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
               行股份总额的5%；用于收购的资金应   形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
               当从公司的税后利润中支出；所收购的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
               股份应当1年内转让给职工。          司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                                  发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
                                                  或者注销。
     第 三 十  公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
               本公司股份5%以上的股东，将其持有   份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
     条        的本公司股票在买入后6个月内卖出，  其他具有股权性质的证券在买入后  6 个月内卖
               或者在卖出后6个月内又买入，由此所  出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
               得收益归本公司所有，本公司董事会将 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
               收回其所得收益。但是，证券公司因包 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
               销购入售后剩余股票而持有5%以上股   持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
               份的，卖出该股票不受 6 个月时间限  间限制。
               制。                               前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
               公司董事会不按照前款规定执行的，股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
               东有权要求董事会在30日内执行。公    括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
               司董事会未在上述期限内执行的，股东 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
               有权为了公司的利益以自己的名义直   公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
               接向人民法院提起诉讼。             求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
               公司董事会不按照第一款的规定执行   期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
               的，负有责任的董事依法承担连带责   的名义直接向人民法院提起诉讼。
               任。                               公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                                  任的董事依法承担连带责任。
     第 四 十  股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
               下列职权：                         权：
     一条      （一）决定公司的经营方针和投资计   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
               划；                               （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
               （二）选举和更换非由职工代表担任的 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
               董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
               酬事项；                           （四）审议批准监事会报告；
               （三）审议批准董事会的报告；       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
               （四）审议批准监事会报告；         方案；
               （五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
               案、决算方案；                     方案；
               （六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
               弥补亏损方案；                     （八）对发行公司债券作出决议；
               （七）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
               出决议；                           公司形式作出决议；
               （八）对发行公司债券作出决议；     （十）修改本章程；
               （九）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
               或者变更公司形式作出决议；         议；
               （十）修改本章程；                 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
               （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产
               所作出决议；                       超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
               （十二）审议批准第四十二条规定的担 （十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交
               保事项；                           易（公司受赠现金资产除外）：
               （十三）审议公司在1年内购买、出售  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
               重大资产超过公司最近一期经审计总   总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时
               资产30%的事项；                    存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
               （十四）审议批准变更募集资金用途事 据；
               项；                               2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
               （十五）审议股权激励计划；         营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
               （十六）审议需股东大会审议的关联交 收入的30％以上；
               易；                               3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
               （十七）审议法律、行政法规、部门规 司最近一期经审计净资产的30％以上；
               章和本章程规定应当由股东大会决定   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
               的其他事项。                       值计算。
                                                  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
                                                  （十六）审议股权激励计划；
                                                  （十七）审议需股东大会审议的关联交易；
                                                  （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章
                                                  程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第 四 十  有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
               日起2个月以内召开临时股东大会：    月以内召开临时股东大会：
     四条      （一）董事人数不足8人；            （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
               （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 章程所定人数的2/3时；
               额1/3时；                           （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
               （三）单独或者合计持有公司10%以上  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
               股份的股东请求时；                 东请求时；
               （四）董事会认为必要时；           （四）董事会认为必要时；
               （五）监事会提议召开时；           （五）监事会提议召开时；
               （六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
               章程规定的其他情形。               的其他情形。
     第 四 十  本公司召开股东大会的地点为：深圳市 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区车
               福田区车公庙深南大道6013号中国有    公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能
     五条      色大厦24楼多功能厅。                厅或公司股东大会通知中确定的其他地点。
                   股东大会将设置会场，以现场会议     股东大会将设置会场，以现场会议形式召
               形式召开。公司还将通过网络投票系统 开。公司还将通过网络投票系统确认股东身份并
               确认股东身份并通过该系统为股东参   通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东
               加股东大会提供便利，股东通过上述方 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
               式参加股东大会的，视为出席。
     第 四 十  1/2以上的独立董事有权向董事会提议   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
               召开临时股东大会。对独立董事要求召 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
     七条      开临时股东大会的提议，董事会应当根 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
               据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
               收到提议后10日内提出同意或不同意    股东大会的书面反馈意见。
               召开临时股东大会的书面反馈意见。   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
               董事会同意召开临时股东大会的，将在 会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通
               作出董事会决议后的 5 日内发出召开  知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
               临时股东大会的通知；董事会不同意召 理由并公告。
               开临时股东大会的，将说明理由并公
               告。
     第 五 十  股东大会的通知包括以下内容：       股东大会的通知包括以下内容：
               （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
     六条      （二）提交会议审议的事项和提案；   （二）提交会议审议的事项和提案；
               （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
               有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
               理人出席会议和参加表决，该股东代理 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
               人不必是公司的股东；               （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股
               （四）有权出席股东大会股东的股权登 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
               记日（股权登记日与会议日期之间的间 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
               隔应当不多于7个工作日。股权登记日  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
               一旦确认，不得变更）；             （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明
               （五）投票代理委托书的送达时间和地 确载明网络投票的时间、投票程序；
               点；                               （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
               （六）公司提供股东大会网络投票系统 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
               的，应明确载明网络投票的时间、投票 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
               程序；                             立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通
               （七）会务常设联系人姓名，电话号码。知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构
               股东大会通知和补充通知中应当充分、 的意见及理由。
               完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
               讨论的事项需要独立董事、保荐机构发 早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟
               表意见的，发布股东大会通知或补充通 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
               知时应同时披露独立董事、保荐机构的 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
               意见及理由。
               股东大会网络或其他方式投票的开始
               时间，不得早于现场股东大会召开前一
               日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
               召开当日上午9:30，其结束时间不得早
               于现场股东大会结束当日下午3:00。
     第 九 十  出席股东大会的股东，应当对提交表决 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
               的提案发表以下意见之一：同意、反对 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
     条        或弃权。                           结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
               未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
               未投的表决票均视为投票人放弃表决   表示进行申报的除外。
               权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
               “弃权”。                         决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                                                  的表决结果应计为“弃权”。
     第 九 十  股东大会审议董事、监事选举的提案， 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
               应当对每一个董事、监事候选人逐个进 一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、
     四条      行表决。改选董事、监事提案获得通过 监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
               的，新任董事、监事应于承担职责之日 束后立即就任。
               就任。
     第 九 十  董事由股东大会选举或更换，任期  3  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
               年。董事任期届满，可连选连任。董事 由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任
     七条      在任期届满以前，股东大会不能无故解 期届满，可连选连任。
               除其职务。                         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
               董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
               事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
               及时改选，在改选出的董事就任前，原 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
               董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
               规章和本章程的规定，履行董事职务。 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
               董事可以由经理或者其他高级管理人   及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
               员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 事总数的1/2。
               人员职务的董事以及由职工代表担任
               的董事，总计不得超过公司董事总数的
              1/2。
     第 一 百  董事会行使下列职权：               董事会行使下列职权：
               （一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
     零八条    告工作；                           （二）执行股东大会的决议；
               （二）执行股东大会的决议；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
               （三）决定公司的经营计划和投资方   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
               案；                               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
               （四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
               决算方案；                         （六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券
               （五）制订公司的利润分配方案和弥补 或其他证券及上市方案;
               亏损方案；                         （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
               （六）制订公司增加或者减少注册资   合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
               本,发行债券或其他证券及上市方案;     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
               （七）拟订公司重大收购、回购本公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
               股票或者合并、分立和解散及变更公司 委托理财、关联交易等事项；
               形式的方案；                       （九）审议公司发生的达到下列标准之一的交
               （八）在股东大会授权范围内，决定公 易：
               司对外投资、收购出售资产、资产抵押、1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
               对外担保事项、委托理财、关联交易等 总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时
               事项；                             存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
               （九）决定公司内部管理机构的设置； 据；
               （十）制订公司的基本管理制度；     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
               （十一）聘任或者解聘公司经理、董事 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
               会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 收入的5％以上；
               聘公司副经理、财务负责人等高级管理 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
               人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 市公司最近一期经审计净资产的5％以上；
               （十二）制订本章程的修改方案；     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
               （十三）管理公司信息披露事项；     值计算。
               （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十）决定公司内部管理机构的设置；
               公司审计的会计师事务所；           （十一）制订公司的基本管理制度；
               （十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
               查经理的工作；                     根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
               （十六）制定绩效评估奖励计划，其中 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
               涉及股权的奖励计划由董事会提交股   奖惩事项；
               东大会审议，不涉及股权的由董事会决 （十三）制订本章程的修改方案；
               定；                               （十四）管理公司信息披露事项；
               （十七）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
               本章程授予的其他职权。             的会计师事务所；
                                                  （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
                                                  工作；
                                                  （十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权
                                                  的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及
                                                  股权的由董事会决定；
                                                  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                  予的其他职权。
                                                  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
                                                  略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
                                                  委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
                                                  履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
                                                  委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
                                                  提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                                  数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                                  业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                                  规范专门委员会的运作。
     第 一 百  董事会会议记录包括以下内容：       董事会会议记录包括以下内容：
               （一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     二 十 四  姓名；                             （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
     条        （二）出席董事的姓名以及受他人委托 会的董事（代理人）姓名；
               出席董事会的董事（代理人）姓名；   （三）会议议程；
               （三）会议议程；                   （四）董事发言要点；
               （四）董事发言要点；               （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
               （五）每一决议事项的表决方式和结果 果应载明赞成、反对或弃权的票数）
               （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （六）公司董事会议事规则规定的其他事项
               票数）。
     第 一 百  在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
               除董事以外其他职务的人员，不得担任 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
     三 十 二  公司的高级管理人员。               员。
     条
     第 一 百  监事会行使下列职权：               监事会行使下列职权：
               （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
     五十条    告进行审核并提出书面审核意见；     核并提出书面审核意见；
               （二）检查公司财务；               （二）检查公司财务；
               （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
               职务的行为进行监督，对违反法律、行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
               政法规、本章程或者股东大会决议的董 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
               事、高级管理人员提出罢免的建议；   的建议；
               （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
               害公司的利益时，要求董事、高级管理 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
               人员予以纠正；                     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
               （五）提议召开临时股东大会，在董事 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
               会不履行《公司法》规定的召集和主持 集和主持股东大会；
               股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
               （六）向股东大会提出提案；         （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级
               （七）依照《公司法》第一百五十二条 管理人员提起诉讼；
               的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
               讼；                               必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
               （八）发现公司经营情况异常，可以进 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
               行调查；必要时，可以聘请会计师事务
               所、律师事务所等专业机构协助其工
               作，费用由公司承担。
     第 一 百  公司指定《中国证券报》、《证券时报》公司依法披露的信息，在深圳证券交易场所网站
               等中国证监会指定信息披露报刊中的   以及符合国务院证券监督管理机构规定条件的
     七 十 九  一份或多份报刊以及巨潮资讯网       《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
     条        [www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和   [www.cninfo.com.cn]等媒体发布，同时将其置备
               其他需要披露信息的报刊和网站。     于公司住所、深圳证券交易场所，供社会公众查
                                                  阅。
     第 二 百  本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
               同版本的章程与本章程有歧义时，以在 章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管
     零三条    深圳市工商行政管理局最近一次核准   理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
               登记后的中文版章程为准。
     第 二 百  本章程自发布之日起施行。           本章程自股东大会通过之日起施行。
     零七条
    
    
    本议案须提交股东大会审议。
    
    此公告。
    
    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
    
    2020年12月1日

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