证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2020-66号
四川浩物机电股份有限公司
关于内江浩物汽车产业投资合伙企业（有限合伙）
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为补充并完善四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属产业基金内江浩物汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“内江浩物基金”）的投资布局，内江浩物基金将以自有资金出资 2,010 万元人民币作为有限合伙人认缴天津中知创富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中知基金”）新增的出资份额。
2、鉴于本公司间接控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）是交易对方之一的天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩物基金”）的主要投资人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浩物基金为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本公司于2020年11月30日召开八届三十六次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于内江浩物汽车产业投资合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。
4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第410号）
3、企业类型：有限合伙企业
4、基金管理人：天津滨海新区财富投资管理有限公司（以下简称“滨海财富”）
5、营业期限：2016年7月1日至2026年6月30日
6、统一社会信用代码：91120116MA05KAUL07
7、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要业务及最近三年发展状况：
浩物基金作为母基金先后投资了6支子基金，涉及方向为股权投资、并购投资、科学技术委员会创业投资引导基金等。
9、股权结构：
10、财务情况：
单位：元
项目 截至2019年12月31日/2019年 截至2020年9月30日/2020年1-9
度（经审计） 月（未经审计）
资产总额 1,987,493,809.50 1,986,629,928.31
负债总额 406,196.01 8,110.62
净资产 1,987,087,613.49 1,986,621,817.69
营业收入 0 0
净利润 -1,443,914.24 -465,795.80
11、历史沿革：浩物基金成立于2016年7月1日，注册规模400,100万元人民币，由浩物机电作为有限合伙人认缴 400,000 万元人民币与滨海财富作为普通合伙人认缴100万元人民币共同发起设立。2018年12月18日，浩物机电出资 200,000 万元人民币认缴浩物基金的新增份额，其变更后的注册规模为600,100万元人民币。
12、经查询，浩物基金不是失信被执行人。
13、关联关系：鉴于本公司间接控股股东浩物机电为浩物基金的主要投资人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，浩物基金为本公司关联方。
三、其他交易对方的基本情况
（一）天津科技融资控股集团有限公司（以下简称“科融集团”）
1、名称：天津科技融资控股集团有限公司
2、住所：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场1316室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张学锋
5、营业期限：2010年11月24日至无固定期限
6、注册资本：100,000万元人民币
7、统一社会信用代码：911200005661009759
8、经营范围：对科技类企业、高新技术产业进行投资、控股；投资管理服务；投资咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
9、股权结构：
10、经查询，科融集团不是失信被执行人。
（二）天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“财富嘉绩”）
1、名称：天津财富嘉绩投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：天津市东丽开发区一经路与二纬路交口科技金融大厦409-2
室
3、企业类型：有限合伙企业
4、基金管理人：天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司
5、营业期限：2014年10月22日至2022年10月21日
6、统一社会信用代码：9112011030043728XT
7、经营范围：以自有资金对企业进行投资；投资咨询；企业管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
9、经查询，财富嘉绩不是失信被执行人。
（三）中知厚德知识产权投资管理（天津）有限公司（以下简称“中知厚德”）
1、名称：中知厚德知识产权投资管理（天津）有限公司
2、住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道低碳产业基地
D3-206室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王波
5、营业期限：2015年2月12日至2045年2月11日
6、注册资本：2,000万元人民币
7、统一社会信用代码：911201103006547004
8、经营范围：投资管理、创业投资咨询、以自有资金对科学研究和
技术服务业进行投资；企业管理咨询；知识产权运营；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务及系统集成；代理知识产权服务；自有资产
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
10、经查询，中知厚德不是失信被执行人。
（四）天津滨海新区科技创新服务有限公司（以下简称“滨海科创”）
1、名称：天津滨海新区科技创新服务有限公司
2、住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座
1704-8821号房间
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李小芬
5、营业期限：2012年9月27日至2032年9月26日
6、注册资本：3,110万元人民币
7、统一社会信用代码：91120116055261670B
8、经营范围：社会人文科学研究（发展战略与规划项目研究咨询、
科技政策研究）；科技数据统计与监测；科技项目辅助管理；科技项目
咨询；机构升级认定相关的咨询；知识产权战略咨询；创新方法应用咨
询；技术转让服务；科技中介服务（产学研合作服务）；专利手续代办
服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
9、股权结构：
10、经查询，滨海科创不是失信被执行人。
（五）苏州乐恒新能源科技有限公司（以下简称“苏州乐恒”）
1、名称：苏州乐恒新能源科技有限公司
2、住所：苏州工业园区唯亭金陵西路168号1幢255室
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：邓斯斯
5、营业期限：2017年11月21日至无固定期限
6、注册资本：1,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91320594MA1TB3YXX8
8、经营范围：研发、销售：新能源汽车零部件。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
10、经查询，苏州乐恒不是失信被执行人。
（六）天津滨海新区财富股权投资基金管理有限公司（以下简称“财富股权”）
1、名称：天津滨海新区财富股权投资基金管理有限公司
2、住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第411号）
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：牛坤
5、营业期限：2016年7月21日至2036年7月20日
6、注册资本：1,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91120116MA05KGK28B
8、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
10、经查询，财富股权不是失信被执行人。
上述交易对方与本公司不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
1、基金名称：天津中知创富创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、规模：10,000万元人民币
4、出资构成：
合伙人 类型 认缴出资 实缴出资 认缴出资 资金来
（万元） （万元） 比例 源
天津浩物产业投资基金合伙企 LP 3,700 1,850 37% 自有资
业（有限合伙） 金
天津科技融资控股集团有限公 LP 2,000 1,000 20% 自有资
司 金
天津财富嘉绩投资合伙企业 LP 1,900 950 19% 自有资
（有限合伙） 金
中知厚德知识产权投资管理 LP 800 400 8% 自有资
（天津）有限公司 金
天津滨海新区科技创新服务有 LP 500 250 5% 自有资
限公司 金
苏州乐恒新能源科技有限公司 LP 1,000 500 10% 自有资
金
天津滨海新区财富股权投资基 GP 100 50 1% 自有资
金管理有限公司 金
合计 10,000 5,000 100%
注：LP为有限合伙人，GP为普通合伙人。
5、经营期限：8年，2019年8月12日至2027年8月11日。其中投资期4年，投资回收期4年。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但最多可延长2年且不得超过10年。存续期内产生的股权转让、分红、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。
6、注册地：天津东丽开发区一纬路24号东谷中心1号楼8层801室
7、基金管理人：财富股权
8、投资策略：
（1）投资方向：主要面向高端智能制造、新一代信息技术等领域。
（2）投资原则：中知基金投资于天津市科技型中小企业的资本应不低于引导基金实际出资额的两倍，其余资本的投资方向应符合国家及天津市产业政策。
（3）投资方式：通过发起设立、增资扩股、股权受让及其他符合法律、法规规定的方式对标的企业进行股权投资。
（4）投资限制：单个投资项目累计投资额不超过其规模的20%。
9、投资决策：财富股权负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，财富股权提名3名，浩物基金提名1名，中知厚德提名1名。投资决策委员会的任期与基金管理人任期相同。
中知基金投资事项相关决议应在提交投资决策委员会表决之前三个工作日送交科融集团进行合规性审查，科融集团在进行合规性审查后有权否决其认为违反《天津市创投引导基金管理办法》的禁止性规定的议案，被科融集团否决的议案无需再提交投资决策委员会表决，亦不得施行。
通过科融集团合规性审查后的项目，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。
10、经营情况：
中知基金首期实缴出资已经全部到位，但暂未完成项目投资。目前，拟投资的以二手车经营为核心业务的合资公司（筹），中知基金出资金额900万元人民币，占比11.25%，已经完成科融集团的合规性审核，并取得中知基金投资决策委员会决议通过。各股东投资完成后，合资公司（筹）拥有与二手车相关核心技术及知识产权，合资公司（筹）将依托股东投入具有与二手车相关核心技术及知识产权快速应用于二手车行业，解决影响二手车交易的核心问题，实现合资公司（筹）利用核心技术搭建国内二手车交易、服务标准，挖掘二手车交易盈利点，推动国内二手车交易规模、盈利情况的全面提升。
11、财务情况：
单位：元
项目 截至2019年12月31日/2019年 截至2020年9月30日/2020年1-9
度（未经审计） 月（未经审计）
资产总额 35,029,248.53 48,129,387.93
负债总额 280 435
净资产 35,028,968.53 48,128,952.93
营业收入 0 0
净利润 28,968.53 -1,900,015.60
12、管理费：管理费的支付标准和计提基础依中知基金所处运作阶段不同而不同。在中知基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；在中知基金回收期内，年管理费为该管理费年度首日仍未回收投资额的2%；在中知基金回收延长期内，年管理费为该管理费年度首日仍未收回投资额的1%。
13、绩效分配：中知基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。全体合伙人回本完成后，中知基金剩余可分配资金将按照“80/20”原则进行分配，即，80%的剩余可分配资金按各合伙人各自的实缴出资比例分配给全体合伙人；20%的剩余可分配资金分配给基金管理人，作为其业绩报酬。
五、认缴新增份额的方案
1、内江浩物基金将以自有资金出资2,010万元人民币作为有限合伙人认缴中知基金新增的出资份额。认缴完成后，中知基金规模变更为 12,010万元人民币。
2、内江浩物基金认缴后的出资人结构：
认缴出 实缴出资 认缴出资 资金
合伙人 类型 资（万 （万元） 比例 来源
元）
天津浩物产业投资基金合伙企 LP 3,700 1,850 30.81% 自有
业（有限合伙） 资金
天津科技融资控股集团有限公 LP 2,000 1,000 16.65% 自有
司 资金
天津财富嘉绩投资合伙企业 LP 1,900 950 15.82% 自有
（有限合伙） 资金
中知厚德知识产权投资管理 LP 800 400 6.66% 自有
（天津）有限公司 资金
天津滨海新区科技创新服务有 LP 500 250 4.16% 自有
限公司 资金
苏州乐恒新能源科技有限公司 LP 1,000 500 8.33% 自有
资金
内江浩物汽车产业投资合伙企 LP 2,010 —— 16.74% 自有
业（有限合伙） 资金
天津滨海新区财富股权投资基 GP 100 50 0.83% 自有
金管理有限公司 资金
合计 12,010 5,000 100%
注：LP为有限合伙人，GP为普通合伙人。
六、关联交易定价政策及定价依据
中知基金首期实缴出资到位后，并未对外实施投资，资产全部为现金资产，因此，内江浩物基金此次认缴其新增份额仍按照单位份额1元的价格认缴，出资2,010万元人民币，取得中知基金有限合伙份额2,010万元。
七、《入伙协议》的主要内容
1、新入伙的合伙人履行出资义务，即成为中知基金的合伙人。
2、新入伙的合伙人名称、出资方式及出资额：
合伙人名称：内江浩物汽车产业投资合伙企业（有限合伙）；
承担责任方式：有限合伙人；
住所：四川省内江市经开区汉渝大道1558号附1号4楼408室；
统一社会信用代码：91511000MA68R322X1；
出资方式：货币，人民币2,010万元（大写：贰仟零壹拾万元）；
3、新入伙的合伙人同意入伙前已有合伙协议相关约定，新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任；
4、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
八、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
（一）对外投资的目的及对本公司的影响
1、补充并完善内江浩物基金的投资布局。
内江浩物基金负责根据本公司的发展战略及规划设立系列子基金，服务于本公司的产业发展及投资布局。内江浩物基金入伙中知基金后，其可形成对内江浩物基金投资布局的有效补充及完善，符合内江浩物基金的发展诉求以及服务本公司发展战略的职能定位。
2、中知基金已运作成熟，入伙程序简便，可迅速形成投资能力。
中知基金具备较高的完整性及成熟度，且内江浩物基金入伙中知基金的操作程序相对简便，中知基金有望迅速纳入内江浩物基金的投资布局，并形成有效的投资能力。
3、引导及撬动政府及社会资本及相关资源。
内江浩物基金入伙中知基金，可有效引导并撬动政府及社会资本用于支持本公司的发展战略及投资布局。除资金杠杆效应外，中知基金的其他出资人也将导入相关资源支持。
本次对外投资对本公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
（二）存在的风险
1、政策风险会影响中知基金的运营、投资项目的评估和退出方案的实施，从而转化为中知基金运营风险和投资失败风险。投资项目所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致投资项目偏离投资方案、评估整体下降，造成无法退出或亏损退出。
2、由于投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、行业、产品市场波动，导致投资项目评估、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，除本次关联交易外，本公司未与浩物基金发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于内江浩物基金对外投资中知基金的事项构成关联交易，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生须回避表决。
（2）内江浩物基金因投资布局需要，拟出资2,010万元人民币作为有限合伙人认缴中知基金的新增出资份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于产业基金对外投资暨关联交易的议案》提交公司八届三十六次董事会会议审议。
2、独立意见
（1）内江浩物基金对外投资中知基金的事项构成关联交易。
（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。
（3）内江浩物基金因投资布局需要，拟出资2,010万元人民币作为有限合伙人认缴中知基金的新增出资份额，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意内江浩物基金认缴中知基金新增份额。
十一、备查文件
1、八届三十六次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《入伙协议》。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
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