宁波热电股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议材料
2020年12月
目 录
2020年第四次临时股东大会会议议程.............................................................................................1
关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案..............................................................................2
关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案............................................6
宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年12月09日下午14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
序号 议案名称
1 关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案
2 关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关联交易的议案
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案
表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司2020年第四次临时股东大会闭幕。
宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司
关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
为进一步加强上市公司在实体项目并购中的竞争能力，实现可持续发展，公司拟与宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）、宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）共同发起设立宁能汇金投资合伙企业（暂命名，具体名称以工商核准为准，以下简称“汇金基金”或“基金”）。其中，宁波热电和能源集团为有限合伙人，宁能投资为普通合伙人及执行事务合伙人。汇金基金的基金管理人为杭州金晟硕业投资管理有限公司。
一、本次对外投资其他参与方的基本情况
1、公司名称：宁波能源集团有限公司
注册资本：90,000万元人民币
注册地：浙江省宁波市
成立日期：2014年10月08日
主要股东：宁波开发投资集团有限公司持有100%股权。
与本公司关联关系：截至2020年9月30日，能源集团直接持有本公司28,248.47万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。
截至2019年12月31日，能源集团经审计总资产为361,375.32万元，净资产为168,069.07万元，2019年度实现营业收入159,207.67万元，实现净利润16,266.71万元。
2、公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（一）
注册地：浙江省宁波市
成立日期：2018年3月12日
主要股东：深圳金晟硕恒创业投资中心(有限合伙)持有60%股份，宁波热电股份有限公司持有40%股份。
财务状况：截至2020年10月31日，宁波宁能投资管理有限公司未经审计总资产为1,008.69万元，净资产为1,003.18万元，实现营业收入361.64万元，净利润133.17万元。
二、基金管理人的基本情况
公司名称：杭州金晟硕业投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地：浙江省杭州市
成立日期：2015年12月17日
主要股东：深圳金晟硕业资产管理股份有限公司持有100%股份。
财务状况：截至2019年12月31日，杭州金晟硕业投资管理有限公司经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的总资产为211万元，净资产为208万元，营业收入为86万元，净利润为4万元。
私募基金管理人登记编号：P1033743
三、基金基本情况
（一）基金设立方案
汇金基金总规模6亿元人民币，其中宁能投资认缴出资0.06亿元人民币，占比1%；公司认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%；能源集团认缴出资2.97亿元人民币，占比49.50%。
（二）基金投资方向
汇金基金投资方向主要为国家政策鼓励的能源类项目。宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（一）
（三）基金收益分配模式
汇金基金对每个投资标的的投资本金及投资收益分别进行核算，可分配资金按照执行事务合伙人独立决定的适宜时机进行分配。分配原则如下：
1、扣除相关费用后，在全体合伙人之间根据其实缴出资比例进行分配，直到每个合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；
2、若在完成上述分配后仍有余额，
⑴在全体合伙人协商的投资回报率以内的部分，全体合伙人根据其实缴出资比例分配；
⑵超出全体合伙人协商的投资回报率的部分，按一定比例对普通合伙人予以奖励，剩余部分仍按全体合伙人实缴出资比例分配。
（四）基金滚动投资模式及退出机制
该基金采用滚动投资模式，基金任一时点实缴规模不超过6亿元，任一项目退出即进行核算，并按照上述基金收益分配或者亏损分担的原则，将分属于各实缴合伙人的资金返还至各实缴合伙人账户，不留存于基金账户。
基金退出方式主要包括上市公司收购、第三方收购等市场化退出方式。
（五）投资项目决策
汇金基金拟成立投资决策委员会，投资决策委员会委员由合伙人会议决定。项目的投资和退出决策，需获得基金投资决策委员会全体委员一致同意后通过。
（六）关联关系和其他利益关系说明
基金管理人杭州金晟硕业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人宁能投资关联法人，宁能投资为公司持有40%股权的参宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（一）股公司，有限合伙人能源集团为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司一致行动人。除上述关联关系外，汇金基金相关主体与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
四、本次投资对公司的影响
汇金基金的设立有利于公司积极谋划自身发展规划，除不断加快“大能源”的发展步伐、夯实基础产业的资产质量与规模外，围绕能源主业持续深耕金融板块业务，加快金融板块的发展步伐符合我公司发展战略。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁波能源集团有限公司回避表决。
宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司
关于现金收购宁波长丰热电有限公司热力站设备暨关
联交易的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
为保障热网安全稳定运行，公司全资子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）拟以评估价格3,578.83万元现金收购宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）热力站设备。
《宁波长丰热电有限公司热力站设备资产评估报告》已于 2020年11月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
一、交易对方基本情况
企业名称：宁波长丰热电有限公司
统一社会信用代码：91330212610271684A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：翁君杰
注册资本：5997.183379万人民币
成立日期：1995年12月28日
企业地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道嵩江西路508号
经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（二）
截至2019年12月31日，长丰热电经审计总资产为12550.10万元，净资产为10646.71万元，2019年度实现营业收入9898.90万元，实现净利润832.85万元。
与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
二、交易标的基本情况：
明州热电拟收购的长丰热电热力站设备包括3台天然气锅炉、离心式蒸汽压缩机及配套辅助设备等共计48项，设备资产位于宁波市鄞州区广德湖北路与嵩江西路交叉口往西，账面原值为 3,852.96 万元，截止2020年7月31日，账面净值为2,869.81万元。
交易标的评估情况：
2020年7月31日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司所出具了大学评估评报字（2020）980008 号资产评估报告，长丰热电热力站设备评估价值为3,578.83万元。
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将有利于上市公司保障热网稳定运行，避免政策法规风险；同时有利于服务城区大热网建设，实现主热源点与备用热源点的协同。
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁宁波热电股份有限公司2020年第四次临时股东大会 会议材料（二）
波能源集团有限公司回避表决。
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