安信证券股份有限公司
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”或“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对精锻科技拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏太平洋精锻科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2328号）同意，公司向特定对象发行股票数量76,770,753股，每股面值1.00元，发行价格为13.13元/股，募集资金净额为人民币991,207,429.64元（已扣除不含税发行费为人民币16,792,557.25元）。
上述募集资金已于2020年11月6日存放于公司募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月7日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2020）第110ZC00415号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金承诺投资项目情况
根据《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）载明的募集资金投资项目及使用计划为：
单位：万元
序 项目 募集资金
项目名称 实施主体
号 总投资额 拟投入额
1 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 38,540.00 38,540.00 精锻科技
2 年产2万套模具及150万套差速器总成项目 38,260.00 38,260.00 天津传动
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 精锻科技
合计 100,800.00 100,800.00 -
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZC09995号），截至2020年11月27日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体运用情况如下：
单位：万元
截至2020
序 项目名称 项目 募集资金拟 年11月27 拟置换金
号 总投资额 投入额 日已投入 额
自有资金
1 新能源汽车轻量化关键零部件生 38,540.00 38,540.00 - -
产项目
2 年产2万套模具及150万套差速器 38,260.00 38,260.00 3,048.85 3,048.85
总成项目
3 偿还银行贷款 24,000.00 24,000.00 - -
合计 100,800.00 100,800.00 3,048.85 3,048.85
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的有关规定及上述股东大会决议和《募集说明书》中的内容，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况
2020年11月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意以募集资金中的 3,048.85万元置换已投入的年产2万套模具及150万套差速器总成项目的自有资金3,048.85万元。董事会认为：根据公司2019年度股东大会决议和《募集说明书》中的内容，以及致同会计师事务所出具的“致同专字（2020）第110ZC09995号”《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，董事会同意以募集资金中的3,048.85万元置换已投入的“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”的自有资金3,048.85万元。本次募集资金置换不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）监事会审议情况
2020年11月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的有关规定及股东大会决议和《募集说明书》中的内容及程序合法合规。同意以募集资金中的3,048.85万元置换已投入的年产2万套模具及150万套差速器总成项目的自有资金3,048.85万元。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等监管要求及公司《募集资金管理制度》、2019年度股东大会决议和《募集说明书》中的内容进行核对。经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对精锻科技使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）： _____________ _____________
赵冬冬 徐恩
安信证券股份有限公司
2020年11月27日
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