北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声 明
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激 指 公司2020年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《考核管理办法》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《激励对象名单》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单》
限制性股票、 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
员、技术骨干以及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信
露》 息披露》
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《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司
章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
公司成立于2016年3月15日，经上交所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214号），公司发行的A股股票于2020年7月20日在上交所上市交易，证券简称“寒武纪”，股票代码“688256”。
公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108MA0044ED5J的《营业执照》。根据公司的书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司2017-2019年度审计报告》（天健审〔2020〕338号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕339号）、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
2020年11月27日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则”等内容组成，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 本次激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予550.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40,010.00万股的1.37%。其中首次授予 440.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
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1.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留110.00万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.27%，预留部分占本次授予权益总额
的20%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的比例、分期授予和预留权益的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、发行人提供的《激励对象名单》以及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规则》第10.4条的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第10.7条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格参考公司首次公开发行股票的发行价每股64.39元确定，为每股65.00元。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股65.00元。本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
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公司已聘请独立财务顾问出具《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：寒武纪2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；寒武纪2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
6. 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.7条的规定。
7. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
2. 公司董事会：2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对前述议案进行了回避表决。
3. 公司监事会：2020年11月27日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，监事会对激励对象名单进行初步核查后认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 独立董事意见：2020年11月27日，独立董事就《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：（1）公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
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中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公
司实行本次限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；（2）
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以下程序：
1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；
3. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5. 公司应发出股东大会通知，召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、 本次股权激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议结束后，公司将向交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
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必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相
关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、 本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需的内部决策程序，保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定。
（五）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第一届董事会第十二次会
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议相关文件等资料，本次激励计划涉及的公司董事王在、刘少礼、叶淏尹在审议
本次激励计划的董事会中已履行回避表决程序。
综上所述，本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政以及规范性文件的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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