北新集团建材股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）
北新集团建材股份有限公司董事会
2020年11月27日
目 录
第一章 总则...................................................................................... 3
第二章 内幕信息的范围................................................................... 4
第三章 内幕信息知情人的范围....................................................... 6
第四章 内幕信息知情人的登记备案................................................ 7
第五章 内幕信息的保密管理........................................................... 9
第六章 责任追究............................................................................ 10
第七章 附则.................................................................................... 11
第一章 总则
第一条 为进一步规范北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《信息披露事务管理制度》等有关法律法规及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。
公司证券事务部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的日常管理工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，其中涉及财务类相关信息的需同时经财务负责人签字同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
上述“尚未公开”是指公司尚未在信息披露选定媒体正式披露的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十六)公司收购的有关方案；
(十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
(二十)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(二十二)变更会计政策、会计估计；
(二十三)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十四)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
(二十五)公司回购股份计划；
(二十六)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
(二十七)相关法律、法规或中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 内幕信息知情人的登记备案工作由董事会秘书组织实施，公司证券事务部门作为日常办事机构，具体安排公司内幕信息的登记备案工作。
公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券事务部门登记备案。
公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券事务部门登记备案。
第十条 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据法律、法规和公司各项制度控制内幕信息传递和知情范围。同时，在内幕信息依法公开披露前，相关内幕信息知情人应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案，并及时报送公司证券事务部门。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司进行定期报告编制、临时公告事项过程中，公司证券事务部门应对涉及的内幕信息知情人进行登记备案，并由董事会秘书进行审核确认，确保知情人名单完整准确。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本规定第十条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
公司证券事务部门须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人名单及相关信息报送深圳证券交易所等相关单位备案，同时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息的保密管理
第十八条 公司董事会秘书应组织内幕信息知情人签订保密协议或保密承诺书，在签订保密协议或保密承诺书之前，不得向其披露公司的内幕信息。对于拒不签订保密协议或保密承诺书的人员，公司董事会应拒绝向其披露内幕信息并采取必要措施使其无法接触公司的内幕信息。如因其工作性质使其可能知悉公司内幕信息的，经董事会批准可以采取降职、调离原岗位等措施。
公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息未以合法的方式公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，也不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在内幕信息公开披露前，应将信息知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，在提供内幕信息之前需与其签署书面的保密协议或以其他形式明确其保密义务。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在核实后对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证监会北京监管局。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司其他相关制度的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后施行。
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