证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2020-129
豆神教育科技（北京）股份有限公司关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟签订的股权转让协议已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。待交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该股权转让协议方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟签订的股权转让协议对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
3、本次拟签订的股权转让协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）根据公司发展战略，持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进“大语文学习服务+升学服务”的发展，因此，公司同意全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司（以下简称“云安信息”、“转让方”）以25,000万元交易作价向共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙（) 以下简称“共青城众智”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安基金”）、马莉（以上四方合称“受让方”）出售其全资下属子公司江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让事宜，已于2020年11月27日召开的公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司、云安信息与受让方拟计划签署《关于江南信安（北京）科技有限公司之股权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将不再持有江南信安的股份。
二、交易对方的基本情况
受让方一：共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015-07-01
公司注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区408-64
执行事务合伙人：白锦龙
认缴出资额：1000万元人民币
统一社会信用代码：91360405343328147T
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 认缴出资比例 合伙人类型
1 白锦龙 825 82.50% 普通合伙人
2 闫鹏程 175 17.50% 有限合伙人
合计 1000 100.00% -
共青城众智实际控制人：白锦龙
受让方二：中国中电国际信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1985-05-24
公司注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
法定代表人：刘桂林
注册资本：64000万元人民币
统一社会信用代码：91440300192174995A
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。
主要股东及持股比例：
中电信息为其实际控制人中国电子信息产业集团有限公司之全资下属公司，实际控制人持有其100%股权。
中电信息实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1989年5月26日
公司注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
法定代表人：芮晓武
注册资本：1848225.199664万人民币
统一社会信用代码：91110000100010249W
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
受让方三：北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017-10-23
公司注册地址：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层319号
执行事务合伙人：北京奇安管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：65055万元人民币
统一社会信用代码：91120116MA05X7JG2X
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东及持股比例：序号 合伙人姓名 认缴出资 认缴出资 合伙人类型
（万元） 比例
1 天津欣义诚企业管理咨询合伙企业（有限 13400 20.5980% 有限合伙人
合伙）
2 北京新动力股权投资基金（有限合伙） 10000 15.3716% 有限合伙人
3 奇安信科技集团股份有限公司 10000 15.3716% 有限合伙人
4 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 10000 15.3716% 有限合伙人
（有限合伙）5 共青城孚迪投资合伙企业（有限合伙） 6000 9.2230% 有限合伙人
6 北京金融街资本运营中心 5000 7.6858% 有限合伙人
7 上海耘种汉投资合伙企业（有限合伙） 3000 4.6115% 有限合伙人
8 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合 3000 4.6115% 有限合伙人
伙）
9 厦门国贸资本有限公司 2000 3.0743% 有限合伙人
10 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有 2000 3.0743% 有限合伙人
限合伙）
11 北京奇安管理咨询合伙企业（有限合伙） 655 1.0068% 普通合伙人
合计 65055 100.00% -
受让方四：马莉
身份证号码： 650102197709******
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路*号*号楼*单元***号
就职单位：江南信安（北京）科技有限公司
经核实，上述受让方与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易；上述受让方不属于“失信被执行人”
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江南信安（北京）科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009-03-20
公司注册地址：北京市海淀区花园路5号133幢11层1101室
法定代表人：白锦龙
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码：91110108686919328W
经营范围：技术推广、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次股权变更前后股权情况：
变更前 变更后
股东名称/姓名 持股比例 股东名称/姓名 持股比例
北京立思辰云安信息技术有限公司 100% 共青城众智 46%
中电信息 20%
奇安基金 24%
马莉 10%
合计 100% 合计 100%
3、江南信安最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 192,275,341 124,415,115
负债总额 40,740,393 48,988,768
应收账款总额 30,205,649 30,108,392
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 - -
与仲裁事项）
净资产 151,534,947 75,426,348
项目 2019年度 2020年度1-9月
营业收入 34,763,771 32,386,473
营业利润 -441,423 -7,343,650
净利润 782,482 -4,108,600
经营活动产生的现金流量净额 -6,240,702 1,471,788
备注：2019年12月31日或2019年度数据已经审计，2020年9月30日或1-9月份数据未经审计。
4、其他事项
本次江南信安的股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方友好协商、本着遵循公平合理的定价原则进行确定。本次江南信安100%股权的交易作价为人民币25,000万元。
江南信安股权转让前，江南信安股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。江南信安的股权不存在优先受让权。
本次交易不涉及债权债务转移。本次交易完成后，公司不再持有江南信安的股权，江南信安将不再纳入公司合并报表范围。
截止本公告披露之日，公司为江南信安向中国银行北京中关村支行申请的1,000万元授信提供连带责任保证担保，各方约定，江南信安在主债务到期之前偿还银行借款，公司对其提供的担保相应解除。
除上述情况外，公司不存在为江南信安提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情形；公司与江南信安不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让
受让方同意按照本协议的约定合计以人民币25,000万元的价格受让江南信安全部股权，其中共青城众智以人民币11,500万元的价格受让江南信安46%股权；中电信息以人民币5,000万元的价格受让江南信安20%股权；奇安基金以人民币6,000万元的价格受让江南信安24%股权；马莉以人民币2,500万元的价格受让江南信安10%股权。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后的30个工作日内，受让方应分别将第一笔51%股权转让款划入转让方事先书面指定的专用账户；
2、本协议第七条所述的交割先决条件满足或豁免后的15个工作日内，中电信息与奇安基金应分别将第二笔49%股权转让款划入转让方事先书面指定的专用账户；
3、本协议第七条所述的交割先决条件满足或豁免后的一年内，共青城众智和马莉应分别将第二笔49%股权转让款划入转让方事先书面指定的专用账户。
（三）工商变更登记
在中电信息、奇安基金、共青城众智、马莉按本协议约定支付第一笔股权转让款的前提下，转让方应在中电信息、奇安基金、共青城众智和马莉均将第一笔股权转让款划入转让方指定账户后的20个工作日内，办理完毕工商行政管理部门的手续（包括但不限于中电信息、奇安基金、共青城众智和马莉作为新股东备案、公司章程的备案以及新董事会成员的备案等），以反映中电信息、奇安基金、共青城众智和马莉成为公司股东。
（四）交割先决条件
1、取得交易各方所需全部同意和有效批准；
2、履行交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
3、自本协议签署之日至交割日，江南信安保持正常的经营，不存在或没有发生对江南信安的资产、负债、盈利前景、价值评估和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大影响的事件或其他情况，包括但不限于商业运营、财务状况、管理与人事等方面；
4、公司及关联方与江南信安及其控股子公司的借款已结清；
5、协议约定的其他事项。
（五）过渡期承诺与安排
1、江南信安以正常方式经营运作公司，继续维持其与客户的关系，以保证本次交易完成后江南信安的商誉和经营不受到重大不利影响；尽其最大努力保证江南信安继续合法经营等承诺事项。
2、过渡期损益安排：
自本协议签署日至交割日期间为过渡期。江南信安在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；江南信安在过渡期间所产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以现金方式补足。
3、各方确认，江南信安在主债务到期之前偿还银行借款，上市公司对其提供的担保相应解除。
（六）交割后的承诺与需要完成的事项
1、自交割日起直至江南信安核心管理团队人员、核心技术人员不再在江南信安任职之日起的2年期满，除任一受让方事先书面同意的情况外，江南信安及经营股东（白锦龙，身份证号：152624198009******、马莉，身份证号：650102197709******，负责江南信安的日常经营活动，本协议项下合称为“经营股东”）应当确保江南信安核心管理团队人员、核心技术人员不得直接或间接从事与江南信安所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务或相关联的任何业务，不得从事有损于江南信安利益的其他行为等；
2、如果交割日后依据相关适用的法律或者根据政府机构的要求，江南信安的业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），江南信安应当采取一切必要的措施与行动及时地获得该等业务许可，经营股东应当确保江南信安毫不迟延地申请并获得该等业务许可；
3、自交割日起，经营股东和江南信安不会通过任何关联交易形式向关联方进行利益输送、不会占用公司资金或其他财产，经营股东保证本次交易后的江南信安实际控制人也不会从事该等行为，否则视为经营股东对本条的违反；
4、协议约定的其他事项。
（七）交割后经营目标
1、经各方协商一致，约定江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9,500万（以下简称“经营目标”）。
2、公司经营目标如下：
（1）在2021年至2023年的业绩承诺内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润减去截至当年年末累计可抵扣超额研发费用之和低于截至当年年末累计承诺净利润的80%（不含本数），则转让方、上市公司应于该年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至80%，当期应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润*80%-截至当期期末累计实现净利润-截至当期期末累计发生的超额研发费用）*100%-已补偿金额；
（2）三年业绩承诺期届满的2023年度，则应按照下述方式计算需补偿的金额并在业绩承诺期最后一年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至满额，应补偿金额如下：
应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期累计实现净利润总和-业绩承诺期超额研发费用的总和）*100%-已补偿金额；
（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议各方或其授权代表签字或盖章，且本次股权转让事宜经上市公司董事会及股东大会决议通过后生效；
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效；
3、本协议可通过交易各方在本协议中约定的方式解除。
（九）违约责任及赔偿
1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为；
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述违约行为产生的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费以及为保全支出的保险费等）赔偿守约方；
3、任何因交割日前存在于江南信安的违法、违规或违约、侵权行为而导致的债务和责任，包括但不限于江南信安应承担的税务、房屋租赁、劳动人事、社会保险、住房公积金、知识产权、担保、诉讼或仲裁有关责任等，应由转让方与经营股东连带承担，无论这些债务和责任是否已经披露，转让方与经营股东应保证中电信息和奇安基金的利益不受上述行为的损害；
4、任何因交割日前存在于江南信安和/或江南信安员工的违法、违规或违约、侵权行为而导致的和知识产权和/或商业秘密相关的债务和责任，应由转让方与经营股东连带承担，无论这些和知识产权和/或商业秘密相关的债务和责任是否已经披露，转让方与经营股东应保证中电信息和奇安基金的利益不受上述行为的损害。
五、涉及出售资产的其他安排
公司本次转让下属公司股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。
六、对上市公司的影响
公司目前处于战略转型期，将以“大语文学习服务+升学服务”为战略发展核心，在各自的细分赛道培育极强的竞争力。根据公司发展战略，公司将持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进“大语文学习服务+升学服务”的发展。因此，本次资产出售符合公司的战略发展，旨在优化公司资产结构，加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。
本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的持续经营能力、独立性没有不利影响。
本次交易完成将导致上市公司合并报表范围的变更，江南信安不再纳入公司合并报表范围，根据企业会计准则的相关规定，本次拟签署的股权转让协议对上市公司的本年度业绩不会产生重大不利影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事的独立意见
公司本次拟出售全资下属子公司100%股权事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、拟签署的《股权转让协议》。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2020年11月28日
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