股票简称：创业环保 证券代码：600874
天津创业环保集团股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）
天津创业环保集团股份有限公司
二〇二〇年十一月
声明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《天津创业环保集团股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象1,427.00万份期权，对应的标的股票数量为1,427.00万股，不超过公司总股本142,722.84万股的1.0%。其中，首次授予1,217.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.85%；预留210.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的14.72%。标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
公司将在股东大会审议通过本次股票期权激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留权益拟授予的激励对象应在本计划经股东大会审议通过后12个月内参照本计划首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
5、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，不低于A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价。
本激励计划预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格为每股6.98元。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
6、本激励计划自股票期权授予日起至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止；
第二个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止；
第三个 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止。
7、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
2019年营业收入增长率不低于16.50%，且不低于同行业平均业绩水平；2019年加权平均净资产收益率不低于8.48%，且不低于同行业平均业绩水平。
8、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核条件
（1）以2019年为基准，2021年营业收入增长率不低于35%，且不低于2021
第一个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2021年度加权平均净资产收益率不低于7.50%，且不低于2021年度同
行业平均水平。
（3）2021年主营业务收入占比不低于93.00%。
（1）以2019年为基准，2022年营业收入增长率不低于50%，且不低于2022
第二个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2022年度加权平均净资产收益率不低于7.75%，且不低于2022年度同
行业平均水平；
（3）2022年主营业务收入占比不低于93.00%。
（1）以2019年为基准，2023年营业收入增长率不低于70%，且不低于2023
第三个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2023年度加权平均净资产收益率不低于8.00%，且不低于2023年度同
行业平均水平。
（3）2023年主营业务收入占比不低于93.00%。
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；4、在计算加权平均净资产收益率时，因股权激励产生的成本予以加回计算。
9、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10、本激励计划的激励对象不超过155人，包括公司的董事、高级管理人员、领导班子其他成员、公司中层正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、业务骨干人员等，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
11、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议通过后，尚需天津城市基础设施建设投资集团有限公司审核通过，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 全称
上市公司、公司、创 指 天津创业环保集团股份有限公司
业环保
本激励计划、本计划 指 天津创业环保集团股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权 指 创业环保授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从段股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 授予日到首次可行权日之间的间隔
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买创
业环保股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕]175号）
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》 指 《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
目 录
第一章 本计划的目的和原则.................................................................................................8
第二章 本计划的管理机构.......................................................................................................8
第三章 激励对象的确定依据和范围...............................................................................9
第四章 本计划的股票来源、数量和分配................................................................. 11
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日.............................. 12
第六章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法.......................................... 14
第七章 本计划的授予条件、行权条件....................................................................... 15
第八章本计划的调整方法和程序..................................................................................... 18
第九章 本计划的会计处理.................................................................................................... 20
第十章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序.......................................... 23
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务........................................................... 25
第十二章 特殊情况下的处理.............................................................................................. 26
第十三章 本激励计划的变更、终止............................................................................ 29
第十四章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制.................................... 31
第十五章 其他重要事项.......................................................................................................... 31
第一章 本计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、领导班子其他成员、核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化激励；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第二章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为本计划的执行管理机构。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责将本计划报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，负责提名激励对象名单及审核行权资格和行权条件，拟订管理办法与考核办法，受董事会委托对激励对象进行考核。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划,实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、领导班子其他成员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过155人，包括公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、领导班子其他成员以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
本计划激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本计划的股票来源、数量和分配
一、股票期权的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、股票期权的数量
本激励计划授予激励对象1,427.00万份期权，对应的标的股票数量为1,427.00万股，不超过公司总股本142,722.84万股的1.0%；其中，首次授予1,217.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.85%；预留210.00万股，约占本计划公告时公司总股本142,722.84万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的14.72%。标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。
每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。
三、股票期权的分配原则
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授额度 获授额度占授予总 获授额度占总股本
（万份） 量的百分比 的百分比
刘玉军 执行董事、董事长 30.00 2.10% 0.0210%
唐福生 总经理 30.00 2.10% 0.0210%
王静 执行董事 25.00 1.75% 0.0175%
赵毅 副总经理 25.00 1.75% 0.0175%
张健 副总经理 25.00 1.75% 0.0175%
李杨 副总经理 25.00 1.75% 0.0175%
李金河 副总经理、总工程师 25.00 1.75% 0.0175%
彭怡琳 总会计师 25.00 1.75% 0.0175%
牛波 执行董事、董事会秘书 18.00 1.26% 0.0126%
预留期权 210.00 14.72% 0.1472%
其他激励对象（不超过146人） 989.00 69.31% 0.6931%
合计 1,427.00 100.00% 1.0000%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；董事、管理管理人员授予的股票期权权益不超过其同期薪酬总水平的40%；上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报天津城市基础设施建设投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过后确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。授予日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本激励计划的行权期
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权（包括预留）：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止；
第二个 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止；
第三个 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月 1/3
行权期 内的最后一个交易日当日止。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划当期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划当期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
第五章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法一、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为6.98元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以6.98元的价格购买一股公司A股股票。
预留授予的股票期权的行权价格为6.98元/股。
二、行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于公司A股股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价。
预留授予的股票期权的行权价格按照上述方法确定。
三、行权价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
第七章 本计划的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于16.50%，且不低于同行业平均业绩水平；2019年加权平均净资产收益率不低于8.48%，且不低于同行业平均业绩水平。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达到业绩考核条件：
本计划在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件，本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核条件
（1）以2019年为基准，2021年营业收入增长率不低于35%，且不低于2021
第一个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2021年度加权平均净资产收益率不低于7.50%，且不低于2021年度同
行业平均水平。
（3）2021年主营业务收入占比不低于93.00%。
（1）以2019年为基准，2022年营业收入增长率不低于50%，且不低于2022
第二个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2022年度加权平均净资产收益率不低于7.75%，且不低于2022年度同
行业平均水平；
（3）2022年主营业务收入占比不低于93.00%。
（1）以2019年为基准，2023年营业收入增长率不低于70%，且不低于2023
第三个 年度同行业平均水平；
行权期 （2）2023年度加权平均净资产收益率不低于8.00%，且不低于2023年度同
行业平均水平。
（3）2023年主营业务收入占比不低于93.00%。
备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；4、在计算加权平均净资产收益率时，因股权激励产生的成本予以加回计算。
按照证监会行业分类，公司属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业--水的生产和供应业”行业，同行业企业为水的生产和供应下全部境内A股上市公司（包括创业环保）。在本激励计划有效期内，如调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。
（三）激励对象个人达到绩效考核要求：
按照《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核满足以下规定：激励对象在三个行权期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人年终绩效成绩 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人行权比例 1.0 1.0 0.9 0
三、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
1、加权平均净资产收益率是公司经营的回报，可以直接反应公司经营成果及对股东产生的价值回报，同时，公司未来需在业务规模不断提升的基础上，以更好保证公司获取合理的利润，这是提高股东回报的重要前提。
2、公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
第八章本计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
三、本激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、如遵照《香港上市规则》第17.03(13)条而作出任何调整，必须确保激励对象所占的股本比例，与其于调整前应得者相同，但任何调整不得导致股份发行价低于面值。对于遵照《香港上市规则》第17.03(13)条而作出的任何调整（进行资本化发行时所作出的任何调整除外），公司核数师将以书面方式向董事确认，调整符合《香港上市规则》第17.03(13)条附注所载规定。
第九章 本计划的会计处理
一、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；
2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。
二、股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
三、期权价值的模型选择及估计
公司选择Black-Scholes模型对授予的股票期权的公允价值进行了测算，公司每份股票期权价值为2.11元，授予的股票期权总价值为3,010.97万元。相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 33.00% 公司近4年历史波动率；
预期分红率 0.00% 激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期
权的授予；
无风险利率 2.42% 线数量性、外行推权与价期格权的预，期预期限分相红同率的应当国为债基0准利
率；
预期期限 4年 预期期限=0.5×（加权的预期生效期＋总有效
期）；
行权价格 6.98 加根据权第的五预章期方生法效确期定=∑的每行批权生价格效；比例×该批预
股票市场价格 7.05 估期生值日效期公司股票的收盘价；
估值结果 2.11 基于Black-Scholes估值模型测算的所授予的
每股股票期；
权预期价值
四、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年12月31日授予期权，则2021年至2024年期权成本摊销情况见下表：
期权成本 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,010.97 1,087.29 1,087.29 585.47 250.91
受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经天津城市基础设施建设投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
二、股票期权的授予程序
1、公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；
8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为其自筹资金；
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第十二章 特殊情况下的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
（二）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、受到留党察看或政务撤职以上处分的；
7、对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责任的。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（四）激励对象辞职、公司裁员、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票期权的人员时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。
（八）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司无偿收回并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。
公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十四章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经天津城市基础设施建设投资集团有限公司审批通过，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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