财通证券股份有限公司
关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补
即期回报被摊薄措施之独立财务顾问核查意见
本次资产重组为上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“至正股份”）拟通过现金出售的方式，向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有至正新材料股权。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）作为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，本独立财务顾问现对本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下核查：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司2019年审计报告、2020年1-7月财务报告，以及立信中联会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
2020年7月31日/2020年1-7月 2019年12月31日/2019年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 66,013.90 62,315.54 68,984.56 62,888.79
归属于上市公司股 39,193.02 42,979.45 41,909.48 43,223.45
东的所有者权益
营业收入 21,725.89 2,974.67 46,186.56 4,554.26
利润总额 -2,821.79 -244.42 -5,790.46 -558.22
归属于上市公司股 -2,716.46 -243.99 -5,705.42 -552.67
东的净利润
基本每股收益 -0.36 -0.03 -0.77 -0.07
（元/股）
本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为-0.77元/股、-0.36元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.07元/股、-0.03元/股，2019年度备考口径每股收益有所上升，2020年1-7月备考口径每股收益有所提升。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
二、本次交易的必要性和合理性
本次出售的资产及业务主要包括光通信电缆及光缆资产业务以及电力电缆资产业务，上述业务近年经营状况欠佳，除相关业务收入情况出现下滑外，同时存在回款周期长、成本波动大导致的盈利能力下降等问题。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司拟实行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
2、上市公司控股股东正信同创、上市公司实际控制人王强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺人不会滥用控股股东或实际控制人地位，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者合法权益。
（以下无正文）
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