北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于国旅联合股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2020)-04-466
受国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《国旅联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《国旅联合股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 2020年10月28日，公司董事会2020年第八次临时会议决议召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 公司于2020年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《国旅联合股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
3. 2020年10月27日，公司股东南京江宁国有资产经营集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请在本次股东大会上增加一项临时提案《关于提请免去施代成董事职务的议案》，该临时提案内容已经公司于2020年11月11日召开的董事会2020年第九次临时会议审议通过。
4. 公司于2020年11月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出《国旅联合股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”）及《国旅联合股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会的延期公告》（以下简称“延期公告”）。该临时提案公告及延期公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项及联系方式等。
5. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2020年11月27日（星期五）下午14:30在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号34栋5楼举行，现场会议由董事长曾少雄主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2020年11月27日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2020年11月27日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1. 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件、上证所信息网络有限公司统计情况并经公司确认，出席现场会议及网络投票的股东及股东代表共计9人，代表股份141,388,607股，占公司股份总数的28.0012%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
2. 公司部分董事、监事（受新型冠状病毒肺炎疫情影响，部分董事和监事以远程通讯方式参与）、高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的议案进行了审议。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表和一名监事代表清点出席现场会议股东的表决情况。
3. 公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
4. 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
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